润贝航科关联方投资项目产品现交叠 实控人企业无实际经营或遭打脸

《金证研》北方资本中心 易安/作者 庭初/风控

家族企业作为市场上具有普遍意义的企业组织形态，在国内，家族企业历史悠久，从最开始的家庭式小作坊发展至今，已成为市场的重要组成部分。此番成功登陆资本市场背后，润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”）“上阵不离父子兵”，其“大家长”刘俊锋及其妻儿合计持股达91.24%。

反观润贝航科，不但实控人兼总经理刘俊锋，曾在其控制企业同时任经理。招股书称实控人控制企业无实际经营，而事实上，其关联方投资的建设项目，产品与润贝航科业务惊现重叠，其中是否为了隐瞒同业竞争？不止于此，润贝航科与其合作研发参与人及其员工控制企业，均获得了医疗器械经营备案，未来或存业务竞争风险。

一、实控人控制企业投资项目与润贝航科产品存交叠，关联方无实际经营或遭“打脸”

欲知平直，则必准绳。企业首次公开发行股票并上市需要具备“五独立”，即资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。而以代销航材为主营业务的润贝航科，与其实际控制人控制企业的关系或“剪不断”。

1.1 2019至2020年，实控人兼总经理刘俊锋在其控制的成都宇诚任经理

据润贝航科于2022年5月23日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年5月23日，润贝航科的实际控制人为刘俊锋、张奇志和刘宇仑，其中，张奇志为刘俊锋配偶，刘宇仑为刘俊锋及张奇志的儿子。刘俊锋通过直接和间接，合计持股润贝航科74.5%的股份。

截至招股书签署日2022年5月23日，刘俊锋担任润贝航科的董事长兼总经理。

而由实际控制人控制的企业，与润贝航科或存在“关联”。

据招股书，香港嘉睿信投资有限公司（以下简称“香港嘉睿信”）成立于2016年8月，其主营业务为投资控股平台，无实际经营。截至招股书签署日2022年5月23日，刘俊锋持股香港嘉睿信70%并担任董事，徐烁华持股30%。

深圳嘉睿信实业发展有限公司（以下简称“深圳嘉睿信”）成立于2020年11月，无实际经营。截至招股书签署日2022年5月23日，香港嘉睿信持有深圳嘉睿信100%股权。

此外，截至招股书签署日2022年5月23日，成都市宇诚电子科技有限公司（以下简称“成都宇诚”）是润贝航科的实际控制人控制企业。成都宇诚成立于2019年2月，其主要生产经营地址为四川省成都市简阳市简城镇龙桥村三/四组张家村一组1幢。

成都宇诚股东深圳嘉睿信、香港嘉睿信分对其持股62.95%、37.05%；其主营业1务为持有物业，并无其他实际经营。

上述三家企业均为润贝航科实际控制人控制的企业。其中，在2019年2月至2020年12月期间，实际控制人刘俊锋在其控制的成都宇诚担任经理。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月11日，成都宇诚的执行董事为刘俊锋，总经理为叶蔓丽，监事为刘宇伦。

变更信息显示，成都宇诚共发生一次经理备案变更，2020年12月24日，经理由刘俊锋变更为叶蔓丽。成都宇诚共发生一次境外股东发起人的境内法律文件送达接受人备案变更，2021年9月9日变更前为史家勇。成都宇诚共发生一次联络员备案变更，2020年12月24日变更前为史家勇。

事实上，实控人刘俊锋曾在其控制的企业任经理的同时，也在润贝航科任总经理。

据市场监督管理局数据，润贝航科变更信息显示，2017年5月23日至查询日2022年7月11日，刘俊锋持续担任执行董事、总经理。

据证监会公告〔2015〕32号文件，发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求，其中第二条为人员独立性方面，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

显然，实控人兼总经理的刘俊锋，曾同时在其控制的企业任经理，润贝航科的人员独立性或曾存缺失。

此外，2019-2020年，润贝航科与成都宇诚还存在共用电子邮箱的情形。

1.2 2019-2020年，与成都宇诚共用电子邮箱

据市场监督管理局数据，2019年，成都宇诚的企业电子邮箱为finance@lubair.com。2021年6月24日，成都宇诚修改了2020年电子邮箱，修改前为finance@lubair.com，修改后为297325722@qq.com。

2019-2020年，润贝航科的企业电子邮箱均为finance@lubair.com。

此外，润贝航科披露的成都宇诚在2020年的净利润，与市场监督管理局披露的数据存在“对不上”。

据润贝航科签署于2021年12月8日的（以下简称“第一版招股书”），2020年，成都宇诚的净利润为-5.6万元。

据市场监督管理局数据，成都宇诚2020年年报，2020年，成都宇诚的净利润为-0.5万元。

即是说，润贝航科在第一版招股书中披露成都宇诚的2020年净利润为-5.6万元，而市场监督管理局披露的为-0.5万元。

另外，润贝航科在其招股书中披露，截至招股书签署日2022年5月23日，实控人控制企业成都宇诚的主营业务为持有物业、未开展实际经营，而市场监督管理局公开的一条行政许可信息显示，成都宇诚存在一项生产项目的行政许可。

1.3 成都宇诚拟投资1.3亿元生产新型复合材料等，2021年3月获得行政许可

据市场监督管理局数据，成都宇诚的经营范围包括电子设备研发、设计与制造以及电子技术服务。

据市场监督管理局川投资备【2102-510185-04-01-998254】FGWB-00145号文件，简阳市发改局通过了一项对成都宇诚的行政许可，具体内容为，建设建筑面积为3.6万平方米的标准厂房及配套研发办公用房、材料仓库、成品仓库等。

该项目建设主要用于生产新型复合材料、阻燃材料、机加工，具体产品包括阻燃装饰膜、防腐密封膜等，该项建设项目设计生产能力达产后第一年预计年销售额5,000万元，3年内达到8,000万元，10年内2.5亿元，其中，基础设施投资6,000万元，该项目总投资不超过1.3亿元。上述行政许可自2021年3月11日开始生效。

这表明，在招股书签署日2022年5月23日前，即在2021年3月，成都宇诚就获得了一项投资备案许可，其拟投资1.3亿元用于建设标准厂房及配套研发办公厂房等，用于生产新型复合材料、阻燃材料等。而这与润贝航科在招股书中称成都宇诚主要业务为持有物业、未开展实际经营，并不相符。

类似的情况也发生在另一家实控人控制的企业香港嘉睿信上。

1.4 实控人控制的香港航信2019年投资0.79亿美元，建设航空新型材料等

据招股书，香港嘉睿信的曾用名之一为香港航信投资有限公司（以下简称“香港航信”）。

据简阳市政府公开信息，2019年4月12日，2019年度外资项目集中签约仪式在成都隆重举行，简阳市副市长与香港航信总经理史家勇上台签约。香港航信的“航空新型材料暨航电设备电子平台”项目总投资为0.79亿美元，拟建设航空新型材料、航空航电设备和电子平台，建成后预计可实现年产值2.5亿元，税收1,000万元。

据认证主体为简阳市委宣传部的微信公众平台“简阳发布”2019年3月19日发布的信息，香港航信的“航空新型材料暨航电设备电子平台”项目计划总建筑面积3.66万平方米，建设内容包括厂房、综合办公、实验室及其他配套设施等，主要进行新型复合材料如阻燃装饰复合膜、功能性阻燃材料、连续纤维增强复合材料，航空航电设备如飞行员耳机、无线耳机和无线收发器和电子平台如发动机管理系统、SMS安全管理系统产品的研发生产。

同样，润贝航科在招股书中称香港嘉睿信只是投资控股平台、无实际经营，事实上，早在2019年，香港嘉睿信的前身香港航信，与简阳市政府进行了总投资为0.79亿美元的“航空新型材料暨航电设备电子平台”项目的投资签约，拟建设航空新型材料、航空航电设备和电子平台。

1.5 产品与成都宇诚、香港嘉睿信投资的项目，或存交叠

据招股书，润贝航科为服务型航材分销商，分销的主要产品包括民用航空油料、航空原材料和航空化学品等航材，润贝航科通过为客户提供产品解决方案和供应链管理服务实现产品最终销售。此外，润贝航科还存在部分自主研发的产品，主要包括清洗剂、消毒液、内饰壁纸、胶带等。

另外，润贝航科分销的产品中，航空油料类产品包括航空润滑油、航空液压油，航空原材料及其他消耗件包括防火密封防腐胶带、防窥膜、聚氨酯保护胶带、胶膜、芳纶蜂窝芯及其加工件、飞行员耳机、荧光条，航空化学品包括防潮剂、真空厕所及管道清洗剂、客舱漆。

此外，润贝航科自主研发并实现销售的产品中，航空原材料及其他消耗件包括地毯双面胶带、多层阻燃材料复合而成的航空内饰壁纸，航空化学品包括航空内外表及部件清洗剂、消毒剂及洗手液、预润擦拭纸套装。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月23日，润贝航科及其子公司拥有的软件著作权中，其中两项分别为航信航空发动机监控管理平台软件、航信安全管理系统SMS软件。

广东润和新材料科技有限公司（以下简称“润和新材料”）成立于2007年4月，为润贝航科的全资子公司，其主营业务为民用航空化学品的研发、生产及销售。

据惠州市政府2020年2月27日发布的公开信息，润和新材料是一家集研发、生产、销售航空环保型航化产品、民航客机客舱非金属材料等产品的企业，也是国内航化品龙头企业，产品涉及航空清洗系列、防腐蚀密封系列、高分子复合材料类、芳砜纶材料、航空电子、航空养护六大类。

根据《金证研》北方资本中心研究，实控人控制企业成都宇诚2021年拟投资生产的阻燃装饰膜，香港嘉睿信早在2019年即拟投资生产的阻燃装饰复合膜、功能性阻燃材料等复合材料、飞行员耳机以及发动机管理系统、SMS安全管理系统产品，润贝航科及其子公司润和新材料的产品也均有涉及。

上述情形是否表明，实控人控制的成都宇诚、香港嘉睿信投资的项目，项目产品均与润贝航科存在交叠。而招股书披露该两家该关联方均无实际经营，那么该两家关联方是前述项目的实施主体还是仅为投资方？而无论何种身份，两家实控人控制企业投资与润贝航科产品交叠的项目，是否侵害了润贝航科的业务独立性？

1.6 招股书中，润贝航科声称其与实控人控制企业不存在同业竞争

据证监会公告〔2015〕32号文件，发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求，其中第二条为业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

而润贝航科在其招股书中表示，其与实控人控制企业不存在同业竞争的情形。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月23日，润贝航科控股股东及实际控制人刘俊锋、张奇志和刘宇仑控制的其他企业与润贝航科不存在同业竞争的情形。

也就是说，信息披露方面，关于实控人控制企业的经营情况，润贝航科称成都宇诚与香港嘉睿信未实际经营，而官方信息显示，成都宇诚在2021年3月获准投资1.3亿元用于建设标准厂房及配套研发办公厂房等，用于生产新型复合材料、阻燃材料等。而香港嘉睿信早在2019年，已与简阳市政府进行总投资为0.79亿美元的“航空新型材料暨航电设备电子平台”项目的投资签约，拟建设航空新型材料、航空航电设备和电子平台。而上述投资建设内容与润贝航科的产品业务存在重叠。

种种异象之下，润贝航科是否如实披露其实控人控制企业的实际经营情况？而实控人控制企业投资建设业务与润贝航科存在交叠的项目，是否存在竞争风险？

不止业务独立性遭侵蚀，报告期内，润贝航科的实控人兼总经理刘俊锋，曾同时担任其控制企业成都宇诚的经理，润贝航科的人员独立性也曾存缺失。此外，润和航空与成都宇诚在2019-2020年持续共用电子邮箱，存在经营混淆的情况。

此外，润贝航科与其合作研发参与人控制企业，或存业务竞争。

二、与合作研发参与人控制企业地址重叠，均获医疗器械资质或存业务竞争

克岐克嶷，知章知微。蹊跷的是，润贝航科子公司与合作研发方参与人控制企业“共处一室”。

2.1 2019-2020年，子公司润贝新材料与深圳派霍尔通信地址重叠

据招股书， 深圳市润贝航空新材料工程技术研究有限公司（以下简称“润贝新材料”）成立于2019年9月，其注册地址及主要经营地址均为“深圳市南山区西丽街道曙光社区茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园510-1”。截至招股书签署日2022年5月23日，润贝航科持有其70%的股权，孟鸿持有另外30%。

据市场监督管理局数据，润贝新材料的经营范围包括航空材料、高分子材料、复合材料及其产品的技术开发、转让等，其住所为“深圳市南山区西丽街道曙光社区茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园510-1”。

润贝新材料年报显示，2019-2020年，润贝新材料的企业通信地址均为“深圳市南山区西丽街道曙光社区茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园510-1”。

巧合的是，润贝航科子公司自其成立，即与一家企业共用地址。

而深圳派霍尔科技有限公司（以下简称“深圳派霍尔”）成立于2019年9月，其经营范围包括新材料及半导体器件领域内的技术开发、技术咨询等，其住所为“深圳市南山区西丽街道曙光社区茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园510-1”。

深圳派霍尔年报显示，2019-2020年，深圳派霍尔的企业通信地址均为“深圳市南山区西丽街道曙光社区茶光路南侧深圳集成电路设计应用产业园510-1”。

而这背后，润贝航科与深圳派霍尔的实控人或“关系匪浅”。

2.2 深圳派霍尔实控人贺耀武，与关联方孟鸿课题组团队成员“同名”

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月11日，贺耀武担任深圳派霍尔的执行董事兼总经理。变更信息显示，深圳派霍尔并无主要人员变更。

据公开信息，截至查询日2022年7月11日，贺耀武持有深圳派霍尔99%的股权。

可见，贺耀武或系深圳派霍尔的实际控制人。

而深圳派霍尔的实控人贺耀武，或也现身润贝航科的合作研发单位。

据招股书，根据实质重于形式的原则，润贝航科将孟鸿认定为关联方。孟鸿系持有子公司润贝新材料30%的股权。

而润贝航科在介绍其主要研发人员时，提到了关键研发人员之一的孟鸿。2014年3月至招股书签署日2022年5月23日，孟鸿受聘于北京大学深圳研究生院（下简称“北大深研院”）新材料学院担任教授，从事教学科研工作。孟鸿属于润贝航科子公司的少数股东，参与指导润贝航科日常研发工作。

此外，润贝航科与关联方兼关键研发人员孟鸿任教的北大深研院新材料学院，存在合作研发。

据招股书，润贝航科披露了与其他单位的合作情况，其中，2019年6月，润贝航科委托北大深研院新材料学院进行航空防腐和防护产品开发项目，并签订了《技术开发（委托）合同》，该项目实施期限为3年，项目整体实施费用100万元。截至招股书签署日2022年5月23日，上述合同仍在履行中。

在润贝航科与北大深研院新材料学院合作研发的另一获奖项目中，孟鸿与“贺耀武”均有参与。

据民用航空局2021年12月发布的的《2020年度中国航空运输协会民航科学技术奖获奖项目公示》中，由润贝航科、广东润和新材料科技有限公司（以下简称“润和新材料”）、北大深研院新材料学院作为主要完成单位的项目“多位点聚合物季铵盐抗菌消毒产品及其在航空领域的应用”，获得了2020年度中国航空运输协会民航科学技术奖三等奖。

该项目的主要完成人包括孟鸿、钟志威、黄培财、“贺耀武”、张煜林、高木锐、刘俊锋。

事实上，“贺耀武”或系北大深研院新材料学院孟鸿研究团队中的一员。

据北大深研院，2016年7月至查询日2022年7月11日，“贺耀武”在北大深研院新材料学院任副研究员、高级工程师，主要从事有机、高分子电子信息材料的合成及应用研究。

据北大深研院有机半导体材料器件研究中心，截至查询日2022年7月11日，“贺耀武”为孟鸿教授课题组团队中的一员。

而深圳派霍尔的实控人贺耀武，是否与润贝航科关联方兼关键研发人员孟鸿的课题组团队成员为同一人？

而围绕贺耀武的“故事”仍未讲完。

2.3 贺耀武与孟鸿共同持股广州邦鼎，贺耀武任执行董事兼经理

据市场监督管理局数据，广州市邦鼎科技有限公司（以下简称“广州邦鼎”）成立于2021年6月28日，其经营范围包括电子专用材料研发、新材料技术研发、自然科学研究和试验发展等。截至查询日2022年7月11日，贺耀武任执行董事及经理。变更信息显示，广州邦鼎的主要人员未发生任职变更。

截至查询日2022年7月11日，广州邦鼎的股东分别为孟鸿与贺耀武，孟鸿对广州邦鼎持股99%，贺耀武对广州邦鼎持股1%。

据公开信息，广州邦鼎的股东孟鸿，与润贝新材料的股东孟鸿，或系同一人。

上述表明，贺耀武与孟鸿不但同在北大深研院任职，并参与了润贝航科与北大深研院的合作研发，贺耀武还在润贝航科关联方孟鸿控制的企业任执行董事兼经理。

而深圳派霍尔的实控人贺耀武，与润贝航科关键研发人员孟鸿的课题组团队成员同名，且贺耀武与孟鸿共同持股广州邦鼎。种种巧合之下，深圳派霍尔的实控人贺耀武，与润贝航科关键研发人员孟鸿课题组团队成员或为同一人。

而需要指出的是，深圳派霍尔，与润贝航科均申请了第二类医疗器械经营备案资质。

2.4 2020年，深圳派霍尔与润贝航科均获得第二类医疗器械经营备案

据招股书，2020年，润贝航科计划从事医疗类产品分销，因此取得了第二类医疗器械经营备案凭证及医疗器械网络销售备案，截至招股书签署日2022年5月23日，尚未开展相关经营业务。

其中，润贝航科持有的编号为粤深食药监械经营备202038192号的第二类医疗器械经营备案凭证，发证单位为深圳市场监督管理局（以下简称“深圳市监局”），该证书的有效期自2020年3月18日起至长期。

该证书许可内容包括2002年分类目录（二类）：6801-6810，6812，6813，6815，6816，6820-6828，6830-6834，6840（体外诊断试剂除外），6840（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6840（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841，6845，6846，6854-6858，6863-6866，6870，6877，以上类别中包含的植入和介入类产品除外，以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除外。还包括2017年分类目录（二类）：01-22，6840体外诊断试剂，6840体外诊断试剂（不需低温冷藏运输贮存），以上类别中包含的植入和介入类产品除外，以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除外。

另外，润贝航科持有的编号为粤深械网备202003180482的医疗器械网络销售备案，也是由深圳市监局发放，该证书有效期自2020年3月18日起至长期。该证书许可内容与润贝航科持有的第二类医疗器械经营备案凭证相同。

据市场监督管理局数据，润贝航科的变更信息显示，2020年3月17日，润贝航科的许可经营范围增加了“三类医疗器械的研发与销售”，一般经营项目增加了“一类、二类医疗器械的研发与销售”。截至查询日2022年7月11日，润贝航科的经营范围未再发生变更。

据深圳市监局，截至查询日2022年7月11日，2020年2月28日，深圳派霍尔获得了编号为粤深食药监械经营备202013020号的第二类医疗器械经营备案，该证书包括的经营范围有2002年分类目录（二类）：6801-6810，6812，6813，6815，6816，6820-6828，6830-6834，6840（体外诊断试剂除外），6841，6845，6846，6854-6858，6863-6866，6870，6877，以上类别中包含的植入和介入类产品除外，以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除外，另外，2017年分类目录（二类）：01-22，6840体外诊断试剂，6840体外诊断试剂（不需低温冷藏运输贮存），以上类别中包含的植入和介入类产品除外，以上类别中包含的角膜接触镜、助听器产品除外。

综合来看，孟鸿既是润贝航科的关联方兼关键研发人员，属于子公司的少数股东，参与指导润贝航科日常研发工作，同时在北大深研院任教。而贺耀武正是孟鸿在北大深研院研究课题组的研究员，同时，贺耀武任职于孟鸿控制的企业，还与孟鸿共同参与了润贝航科与北大深研院的合作研发。其中需要指出的是，贺耀武控制的深圳派霍尔，不但与润贝航科的子公司在2019-2020年通信地址重叠，且与润贝航科均在2020年取得了第二类医疗器械经营备案资质。

种种异象之下，深圳派霍尔与孟鸿关系匪浅，且在未来的业务开展中，其是否与润贝航科潜在竞争风险？而孟鸿作为润贝航科的关键研发人员，又能否在层层关系中保持独立性？均存疑待解。

朝真暮伪何人辨，古往今来底事无。面对上述问题，润贝航科将如何给予投资者信心？有待时间的检验。