排队两年上会被否后怒怼审核机构，红星美羚到底有理没理？

在创业板顽强等待了近两年的“钉子户”红星美羚终于还是要迎接自己的命运——被上市委会议当场否决。而红星美羚在上会当晚发布了《致各界朋友、媒体的公开信》，表示“涉农企业上市比唐僧取经还难”，称审核机构就现场检查中发现的主要问题问了三年，还“对有无资本推手实行双重审核标准”，“按被否不通过的导向审核”。

根据审核结果公告，上市委现场会议继续了此前问询函中的质疑，即“居间借款”与2017年、2018年第一大客户销售额锐减继而注销之谜。上市委会议问询称，经现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向发行人采购，要求公司说明发生该借款事项的合理性及商业逻辑，是否存在提前确认收入的情形，相关内控制度是否健全有效。该问题从第一轮问询函开始就被审核机构反复提及，公司坚称2018年四季度，公司初始未予同意经销商殷书义等八人筹划通过赊销的方式满足其年底规模化进货的想法，因此他们另辟途径，请求公司协调上游生鲜羊乳经营大户给其短期借款进货，以羊乳粉销售后的回款偿还。公司管理层同意后按其所需进货合计总金额向上游羊乳供应商协调借款，总金额1400万。

但由于人员、金额不是一一对应，且需要潜在担保，所以就使用了公司财务人员喻婷的个人账户作为中转，统借统还。公司表示，借款事项不是发行人为了多销售提高业绩而违背购销自然规律，刻意主导促成的事项，殷书义等八人具有主动性、真实内在需求，公司自始至终都是被动及配合。而在公开信中，红星美羚表示，该问题是厦门局现场检查认为的不正常，“给出的结果红星美羚是不认可的”。

红星美羚曾经的第一大客户舍得生物也是长期以来审查的重点。结果公告显示，2017年至 2021年发行人对舍得生物销售金额分别为4,828.34万元、8,638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户。上市委会议要求公司说明，舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性。公司在问询函回复中称，舍得生物实控人配偶的父亲徐长城于2018年9月成为陕西圣唐乳业有限公司控股股东，向羊乳产业上游实质性涉足，公司为调整产品结构、追求更大利益，同时由于舍得生物实控人已成为竞争对手，于2019年终止合作。而对于上述情况，富平县人民政府出具了《富平县人民政府关于红星美羚第一大客户变化的情况说明》。在公开信中，红星美羚表示“第一大客户通过做红星美羚产品赚的钱都已经在产地办工厂了，成了竞争对手，券商、会计所就此对订单记录、发货记录、物流信息一一进行了核查，同时走访了全国多个地方的经销商，经过几层穿透核查到了消费者。”并称此后保荐人、会计师事务所实施“逃责甩锅式”审计核查，采取明察暗访、调取录像、随时导取ERP财务数据的审计核查措施，“红星美羚一时像监狱一样”。

并且，令人疑惑的是，红星美羚在2021年通过“甩卖”大包粉的方式获取了3292.79万元的营收，这一项的数据比上年同期增加了1700多万元，是上年同期的一倍多。大包粉即公司财报中提到的“全脂纯羊乳粉”， 也就是原奶经过消毒、脱水等步骤后形成的乳基原料粉，经过处理后可以还原为鲜奶，是生鲜乳的替代品。公司称，这是为了控制大包粉的合理库存，所以以较低的价格向陕西金牛乳业有限公司销售了部分库龄较长的大包粉。而红星美羚在2021年的整体主营业务收入仅比上年增加了1446.09万元，同比增长4.00%，其余两项主营业务中儿童及成人乳粉的销售金额略有增长，婴幼儿配方乳粉的销售金额出现下滑。假使没有“甩卖”大包粉的操作，红星美羚2021年将出现营收、净利润双降的尴尬局面。根据招股书，2021年红星美羚扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为5016.40万元，较上年同期下降13.42%。

资深投行人士王骥跃表示：“1400万元居间借款的问题确实是硬伤，可能是审核机构已经劝退了但是公司坚决不退，所以才拖了这么长时间；中介机构核查清楚其实是在帮公司，不能说是‘甩锅’。”而红星美羚公开信中提出的其他几大“困惑”，如“对有无资本推手实行双重审核标准”，“地域的敏感成了红星美羚上市的障碍”等，在王骥跃看来属于“无厘头”。“贫困县上市一直都是支持的，农业企业确实会有核查困难，但也并不是禁止的。”王骥跃对银柿财经记者表示。

实际上，下周一（5月9日）就有一家与红星美羚同类的乳品公司阳光乳业（001318.SZ）开启申购。阳光乳业的首发申请于2021年6月获深交所主板受理，于2022年2月过会。根据招股书，阳光乳业是一家城市型乳企，以低温乳制品、低温乳饮料为主打产品。在发审委现场会议上，监管关注了阳光乳业的经销商、供应商及产能利用率问题，要求公司说明经销商以自然人和个体工商户为主的原因及合理性，经销业务毛利率接近甚至高于直销业务毛利率的原因及合理性，生鲜乳采购均价较大幅度高于市场均价的原因，是否具备稳定的生鲜乳供应渠道，以及产量和产能利用率持续下滑的原因。