铜冠铜箔招股书频被“揭底”，数据异常谁的锅？

来源：壹财信

作者：赵书涵

中国铜工业板块第一股铜陵有色旗下控股子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（下称“铜冠铜箔”）拟于深交所创业板上市，2020年8月19日其IPO申请成功过会，目前仍在排队等待发行批文。

净资产审计出两个不同数据，到底谁的锅？

铜冠铜箔成立于2010年10月18日，由母公司铜陵有色出资35,000万元设立，主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，目前已成为国内电子铜箔行业领军企业之一。

2018年12月，铜陵有色为实现旗下铜箔业务板块的整合，将其持有的铜陵有色铜冠铜箔有限公司（下称“铜陵铜冠”）100%股权、合肥铜冠电子铜箔有限公司（下称“合肥铜冠”）88.75%股权划转至全资子公司安徽铜冠铜箔有限公司（铜冠铜箔前身）。这次股权划转完成后，铜陵铜冠、合肥铜冠继续作为存续公司独立开展业务，不涉及自身资产、人员及债务处置。

时隔一年，为进一步优化铜冠铜箔的产权结构、完善公司治理结构、改善公司财务状况，经控股股东铜陵有色2019年八届十八次董事会审议通过，铜冠铜箔拟增资扩股并引入一名投资者。新增投资者占铜冠铜箔增资后的股权比例为3.50%，新增注册资本2,176.1658万元由投资方以现金或非货币资产（仅限于股权、知识产权、土地使用权）出资。本次增资通过长江产交所公开挂牌方式进行，增资底价为10,287万元。铜陵有色放弃本次增资的优先认购权。

2019年12月11日，此次增资事宜在长江产交所公开挂牌（项目编号：807477）。挂牌期满后，合肥国轩高科动力能源有限公司（下称“合肥国轩”）为铜冠铜箔新增投资方，以增资底价认购新增注册资本2,176.1658万元。

合肥国轩成立于2006年5月，是铜冠铜箔控股子公司合肥铜冠的前股东，原持有合肥铜冠11.25%股权。在这次增资中，合肥国轩以其持有的合肥铜冠作价9,607.50万元的11.25%股权以及现金出资679.50万元来认缴铜冠铜箔的新增注册资本。2020年4月，合肥铜冠完成以上工商信息变更登记，成为铜冠铜箔的全资子公司。另外，合肥国轩还是上市公司国轩高科的全资子公司，是国内著名的锂电池生产企业。

在这次挂牌公告中，铜冠铜箔的相关信息与其他公示文件的内容出现矛盾。

根据挂牌公告，截至2019年7月31日，铜冠铜箔经审计的所有者权益为164,480.38万元。但是这次IPO的首轮问询回复中却提及，中水致远在铜冠铜箔增资时出具的评估报告显示，截至2019年7月31日铜冠铜箔的账面净资产为157,929.39万元。

（截图来挂牌公告）

（截图来自一轮问询回复）

另外，挂牌公告（2019年12月）中还提及，铜冠铜箔的员工人数为585人，不知是否为合并口径。但是这次申报IPO的材料显示，截至2018年末和2019年末，铜冠铜箔合并口径下的员工人数分别为987人、1,112人，与挂牌公告披露的人数相去甚远。

销售总额竟不及销售单项，谁露了马脚？

此外，铜冠铜箔还存在与客户购销数据打架的情况。

根据2020年12月公示的招股书，2017年，铜冠铜箔对第二大客户金安国纪科技股份有限公司（下称“金安国纪”）的销售金额为33,214.80万元。

考虑到铜冠铜箔是铜陵有色的下属子公司，客户在编制年报中可能存在合并受同一控制下企业财务数据的行为，金安国纪披露的对应采购额应该至少高于铜冠铜箔披露的数据。

根据上市公司金安国纪2017年报，前五名供应商及采购额以不具名的方式进行披露。其中，金安国纪对第一大供应商的采购额为30,922.23万元，这一数据比铜冠铜箔招股书披露的相应数据少2,292.57万元。

2018年，铜冠铜箔向金安国纪销售产品32,729.37万元。但是金安国纪2018年年报显示，其对第一大供应商的采购额为28,899.67万元，两个数据相差3,829.70万元。

无独有偶，铜冠铜箔与另一名客户的购销数据在信披上也出现“打架”的情况。根据2020年12月公示的招股书，2017年的前五大客户中，铜冠铜箔对第四大客户浙江华正新材料股份有限公司（下称“华正新材”）的销售额为18,520.47万元。

同样考虑客户或合并数据的因素，华正新材2017年年报显示，其对不具名披露的第一大供应商的采购额为17,822.77万元，仍比铜冠铜箔披露的数据低697.70万元。

铜冠铜箔在信披工作上更为“露马脚”的是，同一份招股书中出现信披前后矛盾的情况。

根据2021年7月公示的招股书，2018年铜冠铜箔对客户广东生益科技股份有限公司（下称“生益科技”）的合计销售金额为40,748.56万元。接着，招股书分析了铜冠铜箔分类产品的前五大客户销售情况及关于产品PCB铜箔的销售情况。2018年，铜冠铜箔对客户生益科技销售PCB铜箔47,838.94万元。铜冠铜箔对生益科技单一产品的销售金额已经超过了当年度对其销售总额，这不符合逻辑。

（截图来自2021年7月公示的招股书第193页）

（截图来自2021年7月公示的招股书第194页）

从上市公司分拆出来的铜冠铜箔，本次发行的辅导券商是国泰君安，可是企业的信披工作有水分，招股书数据频被“揭底”，不知道铜冠铜箔该作何解释。

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