妙可蓝多：靓丽业绩后暗藏管理风险 蒙牛晋升控股股东

近期，妙可蓝多(行情600882,诊股)披露2021年上半年业绩预告，公司预计实现营业收入20亿元至21亿元，同比增加84.67%至93.91%；归母净利润0.95亿元至1.10亿元，同比增加194.83%至241.38%。

看似业绩靓丽，公司亟待解决的问题依然不少。由于内部治理不够完善，公司多次被监管部门点名。

2021年7月，内蒙蒙牛通过定增完成入股妙可蓝多，成为公司控股股东。本次定增募资额达30亿元，资金拟用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目、补充流动资金项目。

奶酪第一股 靓丽业绩背后问题多

妙可蓝多于2016年借壳上市，主营业务为乳制品生产、销售及贸易，是目前国内最大的奶酪生产企业。

上市以来，公司业绩增速较快。2017年至2020年，公司营业收入由9.82亿元增至28.47亿元，年复合增长率达到42.59%；归母净利润由0.04亿元增至0.59亿元，年复合增长率达到140.14%；扣非后归母净利润在2020年扭亏为盈，达到0.45亿元。

2021年，公司继续保持高增长，一季度公司营收和归母净利润的同比增速分别为141.58%、215.60%；最新披露的中报业绩预告显示，预计实现营业收入20亿元至21亿元，同比增加84.67%至93.91%；归母净利润0.95亿元至1.10亿元，同比增加194.83%至241.38%。

然而，公司靓丽业绩较多依赖广告投放。分析发现，近几年公司销售费用增速超过营业收入增速。以2020年为例，公司销售费用达到7.10亿元，约占总收入的四分之一。其中，广告促销费高达5.61亿元，占销售费用的78.94%。

内部治理不完善 多次被监管部门点名

据公司发布的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》，妙可蓝多近几年多次被监管部门点名。

公司在2016年1月披露的2015年度业绩预亏公告中，未及时披露其子公司存在停产的风险和由此产生的计提大额资产减值准备的风险，直至年报披露前一日才发布业绩预告更正公告。2016年9月，上交所对公司和时任高管予以通报批评。

妙可蓝多子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）于2016年、2017年合计购买银行理财产品1.30亿元，占公司最近一期经审计净资产的12%；于2016年、2017年涉及合计1亿元的关联交易，占公司最近一期经审计净资产的9%且在300万元以上，而公司均未按规定及时履行信息披露义务。2018年2月，公司就上述事项收到中国证监会上海监管局出具的警示函。

2019年，公司董事长兼总经理柴琇向关联方划款合计2.39亿元，占公司2018年归属于上市公司所有者权益的19.6%，构成关联方非经营性资金占用。公司未对该笔资金占用进行会计处理，导致公司2019年一季报、半年报、三季报发生货币资金的虚增。

对此，上海证监局向妙可蓝多及涉及高管出具警示函和通报批评。资金占用方于2019年末归还全部占用资金及相应资金占用费，白丽君女士辞去公司董事、副总经理、董秘兼财务总监、董事会审计委员会委员职务， 柴琇辞去总经理职务。

除此之外，公司两名自然人股东在2020年涉及违规减持，减持股份数量合计达1236.71万股，约占当时公司总股本的3.02%。

蒙牛斥资30亿元入主 拟加码布局奶酪板块

妙可蓝多于2020年底发布向内蒙蒙牛定向增发预案，2021年7月完成股票登记程序。公告显示，内蒙蒙牛以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，最终认购股数为1.01亿股，金额为30亿元。

实际上，内蒙蒙牛自2020年年初就开始了入股妙可蓝多的步伐。2020年3月，内蒙蒙牛受让妙可蓝多5%的股份，同时妙可蓝多发布向内蒙蒙牛定向增发约8.81%股权的计划，但该计划最终未能落地。

本次发行后，内蒙蒙牛持股比例达到28.46%，从第二大股东晋升为公司控股股东；原实控人及控股股东柴琇女士的持股比例由18.32%下降至14.74%，成为第二大股东。由于内蒙蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此公司不存在实际控制人。

内蒙蒙牛重金入股妙可蓝多，试图拓宽公司业务版图。内蒙蒙牛承诺将以妙可蓝多作为奶酪业务的运营平台，并在定增完成之日起 2 年内将蒙牛乳业及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入妙可蓝多。

根据欧睿咨询国内奶酪消费市场占有率排名统计数据显示，2020年妙可蓝多以19.8%的市场占有率位列第二，排名第一和第三的分别为法国Savencia Sa旗下“百吉福”（25.0%）和法国贝勒Bel集团的“乐芝牛”（5.9%），前三大品牌市场占有率合计50.7%，前五大品牌市场占有率合计60.9%。预计本次与蒙牛合作，公司奶酪市场占有率将得到进一步提升。

根据柴琇与内蒙蒙牛于2020年12月签署的《合作协议》的约定，本次发行完成后，内蒙蒙牛有权向上市公司推荐一名财务总监，并根据上市公司的需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员。妙可蓝多诸多内部治理问题能否因蒙牛入股得到改善，也是众多投资者所关注的内容。