浅析服务信托如何“服务”服务业--借鉴台湾预收款信托之经验

一、服务信托现状

中国信托业协会在6月初公布了《2021年1季度末信托公司主要业务数据》，从数据中可以看出，信托资产的总规模仍在持续下降，但其中资金信托规模的下降与管理财产信托规模的上升形成了鲜明的对比。2021年1季度末，管理财产信托规模已经达到了4.41万亿，相比年初增长5.5%。资产证券化信托、家族信托是管理财产信托的中坚力量，目前信托业协会和中信登尚未公布最新的数据，但截至到2020年底时，资产证券化信托规模约为2.5万亿，家族信托规模约为4000亿。

图12010-2021年信托业资产规模情况

数据来源：中国信托业务协会

管理财产信托规模的不断提升，也可以看出信托公司在谋求转型的大背景下，作出了相应的努力和调整。

资产证券化信托方面，信托公司主要承担两个职能，SPV或者管理人，其中承担SPV职能又占了绝大部分的比例。信托作为SPV的收费很低，一般在0.01%-0.05%左右。在这类业务中，源源不断的资产供应是最重要的环节，因此背靠银行或者大型集团的信托公司业务规模一般都比较大，如建信信托、华能贵诚信托、外贸信托、五矿信托、天津信托、兴业信托、华润信托、交银国际信托等。这些机构已经形成了先发优势，后来者想要再切入难度已经很大了，只能从诸如承销、非标转标、投资夹层或次级等方向另辟蹊径。

而家族信托，可以说承载了信托行业再次崛起的希望，既符合监管对于信托的定位，也符合信托自身制度的天然优势，但由于包括法律法规、财产登记制度、税收制度等基础设施的不完善，家族信托在短期内仍然无法实现质的突破。日前，长安信托设立的股权家族信托持股公司成功实现境内A股上市，实现了股权家族信托的历史性突破，这是一个很好的信号，说明从顶层已经开始对家族信托打开窗口。但同时我们也应该看到一些不利的信号，比如前不久弄得沸沸扬扬的家族信托第一案——第三者利用家族信托转移婚内资产的案件，这给那些观望国内家族信托的高净值客户上了一堂生动的课。家族信托注定将在曲折中前行。

根据中信登公布的讯息来看，服务信托基本等同于上述管理财产信托的概念，服务信托仍然没有突破传统的格局。那服务信托是否能通过其他途径突破现有的格局呢？

二、服务业投诉之痛点

中国消费者协会在2021年2月发布了《2020年全国消协组织受理投诉情况分析》，其中分析了2020年服务大类中，投诉量位居前十的细分领域，具体如下：

图2我国2020年服务类投诉前十

数据来源：中国消费者协会《2020年全国消协组织受理投诉情况分析》

可以看出，与我们日常生活密切相关的几类消费行为均榜上有名，如成人、儿童教育培训，健身房办卡买课，理发店充卡，租房，汽车保养修理等等。当然，产生这些投诉的原因有很多，有因为冲动消费引起的，也有因为服务质量问题引起的，当然也有因为经营机构经营不善倒闭、跑路引起的。

在过去的一年半里，受疫情影响，经营不善而倒闭、跑路的机构也越来越多，引发了一定的社会问题，如长租公寓暴雷、培训机构跑路，在过去的一年里引发了热议。监管部门及相关执法机构也紧急出台了相关政策进行应对，在长租公寓领域深圳、西安均出台了相应的政策。2018年上海颁布了《上海市单用途预付消费卡管理规定》，次年颁布了《上海市单用途预付消费卡管理实施办法》、《上海市体育健身行业单用途图预付消费卡存量预收资金余额管理实施办法》。今年5月，北京市多部门联合发布了《北京市单用途预付卡管理条例》（征求意见稿），对预付式消费经营者进行了规范，同时还起草了《北京市美发美容行业预付费服务合同示范文本》、《北京市体育健身领域预付费服务合同示范文本》进行推行，在《北京市单用途预付卡管理条例》（征求意见稿）中有两条规定比较引人注目：一是设置了7天的冷静期；二是资金存管要求，并且纳入市级地方金融监管部门的资金存管信息平台。北京朝阳区已于今年1月份联合农业银行(行情601288,诊股)推出了“朝阳预存宝”资金监管平台，目前已接入440家企业，涵盖教育培训、体育健身、美发美容、餐饮、超市零售等行业。

可以看出，相关部门已经开始整顿预付式消费市场，资金存管机制是最核心的抓手，但也是最难的一环。上海、北京颁布的相关规定中对于资金存管的规定也只是几笔带过，具体的执行细则仍然不明确，托管银行依据什么标准来审批资金的划转是最大的难点，经营者、消费者、托管银行各自的诉求不同：经营者希望资金使用灵活便捷，存管比例越低越好；消费者则希望最好全部资金都存管，保障资金的安全；而托管银行更多的是如何满足合规要求，不承担资金划转的审批责任与风险。

存管平台确定托管银行的机制也需要关注，银行为了揽储，天然的会与经营者形成一定的利益相关关系，如何制约这种关系对消费者利益的侵害也是应该思考的问题。除此之外，经营者出现财务问题最终破产时，存管资金处置机制也是一大问题，目前存管于银行的模式并不能达到破产隔离的效果，经营者的其他债权方或许可以就存管资金要求获得清偿，而消费者的权益可能因此而受损。

仅仅通过一两个文件是不可能达到对预付式消费市场的整顿效果的，这个市场需要一个完整的、自上而下的体系来进行规范，尤其是对资金存管的环节。

三、台湾预收款信托之经验

在预付式消费领域，台湾地区除了银行保证金存管等方法外，还使用信托作为管理工具之一。信托制度虽然是诞生于英国，大成于美国，引进自日本，但是这些国家在预付费消费领域运用信托并非是最发达的，反而是我国台湾在预付费消费领域运用信托最为领先。

1、法制基础

台湾在预付款领域具有较为完善的法律法规，根据台湾信托业商业同业公会2019年主编的《预收款信托相关重要法规及函令》，台湾一共颁布了75个相关的法规及函件：

以上法规及函令的颁布部门涵盖行政院金融监管管理委员会、经济部、教育部、法务部、交通部、行政院消费者保护委员会、行政院卫生署、内政部等多个部门，涉及零售行业、第三方支付、线上游戏、洗衣业等24个具体领域。

根据台湾经济部2007年颁布、2014年修订的《零售业等商品（服务）礼券定型化契约应记载及不得记载事项》规定，商家应使用以下几种方式之一为消费者提供相应的担保，并在相关契约中记载：

（1）金融机构提供足额履约保证；

（2）与同业同级公司（市占率至少5%以上）等相互连带担保，本商家发行的礼券可以购买互担公司的商品或服务；

（3）预收款存入商家开立的信托专户中，专款专用；

（4）礼券加入某商业同业公会办理的同业礼券联合连带保证协定，本商家发行的礼券可以购买协定范围内其他公司的商品或服务；

（5）其他经经济部、行政院消费者保护委员会同意的履约保证方式。

《零售业等商品（服务）礼券定型化契约应记载及不得记载事项》颁布后，台湾经济部又陆续颁布了另外23个行业的礼券《定型化契约应记载及不得记载事项》，均将信托纳入应记载的保证责任选项之一。下图为台湾悠游卡，类似北京一卡通，卡片上载明了储值金办理了信托。

图3 台湾储值卡-悠游卡

2、业务规模

鉴于立法的完善，台湾预收款信托规模增长速度较快。台湾信托业商业同业公会2021年1季度末数据显示，台湾信托行业总规模为10.77万亿新台币，其中预收款信托规模为1047亿新台币，占比0.97%，最近三年信托呈上升趋势，预收款信托2020年同比增速为28.16%。

图4 台湾信托总规模及预付款信托占比

3、业务模式

图5台湾预收款信托业务模式

台湾的服务信托经过多年的发展，其业务模式非常清晰。台湾信托业商业同业公会在2010年颁布的《信托业商业同业公会会员办理预收款信托业务应行注意事项》（以下简称《注意事项》）中从厂商准入、信托资金交付、信托期限、信托对厂商发行凭证的管控、信托财产管理、厂商破产后的处置方式、受益权人大会等方面进行了详细的规定。

（1）信托资金交付

根据信托资金方式交付不同，台湾的预收款信托分为两种，一种是法规要求或者信托合同要求厂商在收到预收款之前以自有资金存入信托专户，另一种是厂商收到预收款后再存入信托专户。因此图5中的1和2在不同的预收款信托中可能是相反的。《注意事项》要求厂商至少按月逐笔结算造册，供信托查验或交付资金。

（2）自益信托或他益信托

台湾经济部2007年颁布了一个对于《零售业等商品（服务）礼券定型化契约应记载及不得记载事项》的补充解释，对于信托受益权的归属有两种处理方式。一种是以他益信托的方式办理，即以消费者或者商品服务凭证持有人为信托受益人，按照正常的信托规定处理即可。另一种则是以自益信托的方式办理，即厂商为信托受益人，则规定当厂商破产而无法履行交付商品或者提供服务的义务时，厂商的受益权应归属于消费者或者商品服务凭证持有人。

在《注意事项》中也对以厂商为受益人的预收款信托进行了单独约定，要求厂商明确告知消费者受益人情况，不得使消费者误认为受益人为消费者。

（3）在信托财产管理运用方面，《注意事项》规定，除法令另有规定外，不得从事具有投资风险的运用，例如投资股市、基金、公司债、不动产等。

（4）在厂商发生破产等无法履行义务时，《注意事项》也对信托公司如何处置信托财产、召集受益权人会议作出了明确的规定。

四、对我国服务信托的建议

台湾预收款信托自2007年启端，迄今已近14年的时间，积累了丰富的经验，对于大陆信托公司开展预收款信托具有很好的借鉴意义。

1、借助金融科技之力发展预收款信托

台湾的预收款信托分为自益信托和他益信托，对于信托公司来讲，自益信托的管理难度小于他益信托，自益信托中信托公司的交易对手方只有厂商，无需与消费者接触，仅在厂商发生破产清算时，需要联系消费者召开受益人大会即可，本质上是一种准备金制度，信托公司的运营压力很小。而他益信托则需要信托公司直接与消费者接触，仅通过人力运营成本太高，需要借助业务系统、账户系统等实现日常运营。

随着近年来金融科技的发展，我国大陆地区的金融环境已经发生了翻天覆地的变化，金融科技已经成为各类金融机构的立身之本，远远超过了其他国家和地区的水平。信托公司开展的家族信托、消费金融信托、供应链金融信托等业务已经搭建起了先进的金融系统，能够支撑信托对接大量的消费者，而不占用过高的人力成本，目前一些信托公司在开展消费金融业务的过程中，系统对接量级达到千万级、甚至亿级都已不是问题。

在这种背景下，预收款信托的业务模式可以进一步优化，资金交付信托的节点可以进一步前移，无需厂商收到预收款后再交付给信托，由消费者自行交付即可，也无需使用厂商的自益信托或者他益信托模式，使用消费者的自益信托即可，从根源上实现彻底的破产隔离，保障消费者的利益。

图6 预收款信托业务模式

2、积极与监管沟通，推进预收款信托立法

2020年两会期间，银保监会信托部主任赖秀福表示，信托是一种财产管理制度，具有财产独立和破产隔离的制度优势。在涉众性社会资金管理中引入信托机制，由信托公司等受托机构以市场化方式担任受托人，能够实现涉众性社会资金的独立、安全、长期保管并按照委托人意愿运用，提升交易安全性和效率，防范出现涉众性社会资金安全风险。他建议，进一步扩大信托机制在涉众性社会资金管理中的应用。建议在预付式消费、分享经济、物业维修基金等领域，推广运用信托机制进行资金管理，允许信托机构作为受托人管理上述领域的涉众性社会资金。

虽然相关部门已经开始着手整顿预付式消费市场，但现行已颁布的关于预付式消费领域的各项法规办法，都是以银行作为资金存管主体，没有将服务信托这种解决方案纳入的案例。因此建议信托公司能够推进具体的预付式消费信托项目的落地，并以实际案例的优势结合台湾地区的成熟经验，与监管沟通，并向有关部门呼吁，将信托纳入预付式消费相关的法规中，作为保障消费者权益的手段之一。

结语：

对于预收款信托，目前仍然存在着不少障碍。台湾信托与银行是合营，信托仅作为银行的一个部门，因此信托可以借助银行的账户体系开展业务，成本较低，收费自然也低。而大陆的信托行业与银行业是分业经营，账户体系及系统需要自行搭建，且仍然绕不开银行，因此成本就一定会高，而预收款信托这种业务注定了无法实现较高的利润，还要投入大量的资金在金融科技上，这也使得大部分信托公司处于观望状态。

但是我们也应该看到，预收款信托的市场空间是广阔的。根据北京统计年鉴2020，北京市2019年的常住人口为2153.6万人，5-19岁的人口合计占比8.5%，如仅按照人均5000元/年的教育培训费用计算，教育培训费用的规模就超过90亿元。按照北京教育培训机构的数量来看，则实际的规模远远不止。再加上其他服务行业，这是一个巨大的市场。

预收款信托的开展也有利于信托发展TOF业务，提升自身的投资配置能力、流动性管理能力，甚至可以深入挖掘到厂商的供应链，从生产到销售打造闭环的服务信托体系，这都是值得我们去摸索的。