迈威生物闯关科创板独立性存疑，近5000万商誉或信披不详

来源：壹财信

作者：罗铁山

4月17日，迈威（上海）生物科技股份有限公司（下称：迈威生物）科创板IPO进入问询阶段，本次陪跑伙伴为海通证券和安永华明所。IPO申报后，迈威生物在无产品上市、在研产品持续烧钱、报告期内连年亏损的情况下闯关科创板被诸多媒体关注。

《壹财信》研究后还发现，迈威生物的股东在抽查中不配合检查情节严重、保荐机构及其保荐代表收到处罚、关联交易频繁或独立性存疑、收购子公司也是疑点众多且商誉形成语焉不详。

股东不配合检查，保荐人被罚

2017年5月12日成立的迈威生物，是一家创新型生物制药企业，其主营业务为治疗用生物制品的研发、生产与销售，具体为包括人用治疗性单克隆抗体、双特异性/双功能抗体及ADC药物在内的抗体药物以及包括长效或特殊修饰的细胞因子类重组蛋白药物。

朗润（深圳）股权投资基金企业（有限合伙）（下称：朗润股权）是迈威生物的控股股东，持有迈威生物46.73%的股份，唐春山、陈珊娜夫妇为其实际控制人。

此外，唐、陈夫妇全资控股的深圳市朗润投资咨询管理有限公司（下称：朗润咨询）也持有迈威生物200万股股份，持股比例为0.67%。

值得注意的是，据深圳市市场监督管理局官网信息，2019年11月深圳市市场监督管理局南山局在2019年商事主体公示信息抽查任务中，在检查朗润咨询年度报告信息真实性和企业即时公示信息的及时性、真实性事项时显示，朗润咨询不配合检查情节严重。

同时，在迈威生物的股东名单中，我们还发现了其保荐机构海通证券的身影。

2020年7月10日，迈威生物与海通证券、安永华明等三方机构签署辅导协议，三方机构开始对迈威生物进行上市辅导。而在该辅导协议签订前的2020年3月，海通证券通过全资子公司海通创新证券投资有限公司精准入股，并持有迈威生物1.65%的股份。

紧随其后，海通证券及其保荐代表人陈新军在2020年4月被上交所予以监管警示。上交所2020年4月17日公告显示，作为深圳市创鑫激光股份有限公司的科创板IPO的保荐机构海通证券及保荐代表人陈新军、徐小明，在保荐核查过程中存在职责履行不到位，未结合具体举报线索充分展开针对性的核查，未重点关注董事长与关联方历史股东存在资金往来等异常情况。同时，保荐代表人未能充分、全面地展开尽职调查工作，导致首次举报信核查结论与事实情况不符，其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

无独有偶，根据证监会3月24日消息，证监会对海通证券、海通资管及相关责任人员下发行政监管措施事先告知书，拟对海通证券采取责令暂停为机构投资者提供债券投资顾问业务12个月等监管措施。

关联交易频繁，独立性存疑

除了股东、保荐机构上述存在的问题外，迈威生物自身也是关联交易频繁，或独立性存疑。

据招股书，迈威生物控股股东、实际控制人控制的企业多达60家，涵盖领域众多，其中有21家的许可经营范围或主营业务涉及医药领域。

作为创新型生物制药企业，迈威生物目前虽无一款上市产品，但截至2020年12月14日招股书签署日，公司立项开发的品种有16项。报告期内，迈威生物在技术方面也与多家关联方存在购买（提供）技术服务、提供灌装服务、购买技术等关联交易。

据招股书，2020年上半年迈威生物向实控人控制的企业苏州方德门达新药开发有限公司（下称：方德门达）采购“抗体分子细胞活性水平评估”服务；向控股股东控制的企业上海青赛生物科技有限公司（下称：上海青赛）采购“中和抗体活性检测”服务，分别产生金额为25.75万元、56.60万元。

2017年至2020年1-6月，迈威生物向上海交联药物研发有限公司、方德门达、江西青峰药业有限公司（下称：江西青峰）、上海德思特力生物技术有限公司（下称：德思特力）提供技术服务产生的关联销售金额分别为107.50万元、29.41万元、5.09万元、1.78万元，2018年迈威生物向德思特力销售原材料产生0.50万元的关联销售额。

2016年上海青润医药科技有限公司（下称：上海青润，系公司实际控制人控制的企业）、德思特力及中国科学院上海药物研究所签订了关于三方合作开发“重组HER2单克隆抗体药物偶联物注射剂”的合作研发协议。2020年3月，迈威生物以上海青润项目投入成本总额757.26万元为对价，收购上海青润在该技术上的所有技术成果和知识产权。

报告期内，迈威生物及子公司还与上海青润签订长期租赁合同，向其租赁办公和实验用房、部分实验设备，并向其支付租入房屋所对应的物业费用及水电费，其金额分别为102.04万元、1,125.40万元、1,527.47万元、502.62万元。2019年迈威生物与上海青润达成协议，向上海青润购买发行人及各子公司租赁使用的实验仪器和设备金额为6,323.56万元。

2019年8月，出于避免同业竞争的考虑，江西青峰、江西科维协同创新药物有限公司（下称：江西科维）分别与江苏泰康生物医药有限公司（下称：泰康生物）签订协议。协议内容约定将《GW001临床前研究及临床研究申请委托开发协议》、《重组蛋白300L中试规模样品生产协议》、《TK002临床前研究及临床研究申请委托开发协议》等委托研发合同或协议已成的研发成果全部无偿赠予泰康生物，并终止尚未完成的委托研发合同或协议。因此泰康生物接受江西青峰和江西科维技术捐赠金额分别为3,301.89万元和3,584.91万元。

此外，报告期内尚未盈利的迈威生物与关联方也存在频繁的资金拆借。

据招股书，2017年至2020年1-6月，迈威生物向朗润股权、深圳市朗润投资有限公司、上海青润等关联方资金拆入的金额合计分别为59,500.00万元、50,700.00万元、24,150.00万元、6,400.00万元，2017至2019年迈威生物向上海青赛、德思特力资金拆出的金额合计分别为29,005.00万元、13,820.00万元、50.00万元。

并且迈威生物与关联方还存在购买股权、关联担保等关联交易。

收购子公司存疑，信披或遗漏

迈威生物在收购全资子公司德思特力的股权方面也存在一些疑点。

2013年10月25日，德思特力由自然人熊俊和陈琰出资130万元、70万元设立，二人分别持股65%、35%。

2014年1月14日，熊俊与李俊签署《股权转让协议》，熊俊退出德思特力，李俊持有65%的股份。

2015年11月9日，李俊、陈琰与周晓红等新增股东签订《股权转让协议》，约定李俊、陈琰分别将其持有的89.65万元、5.44万元注册资本转让给关联方大连抱朴投资中心（有限合伙）（下称：大连抱朴），张锦超、周晓红分别受让陈琰12.105万元的注册资本。

2016年5月31日，李俊与吴军签署《股权转让协议》，李俊将其持有的40.35万元德思特力注册资本转让给吴军，至此李俊不再持有德思特力股份。

上述四次股份转让的具体细节等在招股书中并未披露。

2016年7月4日，德思特力召开股东会，同意德思特力注册资本增加到269万元（新增注册资本69万元），朗润股权以920万元认缴新增46万元注册资本，实控人控制的企业上海歌菲木投资中心（有限合伙）（下称：歌菲木投资）以460万元认缴23万元注册资本。2017年5月18日，德思特力股东会同意德思特力注册资本增加到557.5万元，朗润股权以5,770万元认购新增288.50万元出资，上述增资价格为20元/注册资本。

由于德思特力在抗体药物的工艺开发方面具有一定的技术优势，收购德思特力有利于迈威生物整合德思特力原有的工艺开发优势，对迈威生物全产业链建设具有积极影响。因此在2018年5月25日，朗润股权与迈威（上海）生物科技有限公司（下称：迈威有限，系迈威生物前身）签订《股权转让书》，约定朗润股权将其认缴的德思特力334.50万元（实缴46万元）注册资本以920万元转让与迈威有限。

对于本次股份转让价格的公允性及定价依据，招股书披露，截至2018年5月前，朗润股权持有334.50万元注册资本，实缴资本为46万元，实际出资额为920万元，迈威有限本次收购朗润股权持有德思特力60%的股权的定价则是按照实际出资额平价转让，定价公允。

时隔一年半后，2019年11月28日，大连抱朴、歌菲木投资、吴军、陈琰、张锦超、周晓红分别与迈威有限签订《股权转让协议》，约定各方参考经评估的德思特力全部股东权益价值，分别将各自持有的全部德思特力股权转让给迈威有限，本次收购价格约为9.87元/注册资本。

此次股份转让，歌菲木投资持有德思特力23万元注册资本的转让价格为226.91万元，比2016年增资入股时的价格竟然低了233.09万元万元。

从2016年朗润股权和歌菲木投资以20元每股的价格增资入股，到2018年5月、2019年11月平价或低于出资价格转出，上述实控人控制的两家企业可谓是“活雷锋”。

不过在2019年11月的股份转让中，退出的关联方股东大连抱朴、吴军、张锦超及未披露身份的非关联方股东周晓红，其入股时的具体价格并未披露。

招股书还称由于德思特力未达到经营目标，因此大连抱朴、张锦超等股东拟退出。但招股书披露，德思特力2019年实现净利润为294.13万元，这是2019年迈威生物及9家子公司中唯一一家盈利公司，到了2020年1-6月实现净利润更是高达3,402.66万元，

更值得注意的是，招股书还披露，2018年5月，发行人以920万元从朗润股权手中收购德思特力60%的股权（注册资本334.50万元，实缴46万元）时形成了4,866.69万元的商誉，但是对于该笔商誉的形成在招股书中并未详细披露，德思特力2018年的财务状况也是无从得知。虽然该商誉在当年又被全额计提减值，但上述商誉的形成等具体细节，迈威生物或应做出进一步的解释说明。

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