服务信托应在信托文化建设中发挥支撑作用

从2020年开始，连续用5年时间，每年确定一个主题，推动信托文化建设有步骤、有计划地向纵深开展，最终建成有中国特色的信托文化，这是2019年中国信托业年会上提出的目标。当前，信托行业在全面落实信托行业的文化建设过程中，结合信托行业40多年的业务积淀，均将目光投向新的业务领域——服务信托，并将服务信托作为信托行业提质转型的重要研究课题和业务方向。

追根溯源，服务信托的概念是2018年中国信托业年会上首次提出的，相关负责人谈到中国信托业发展要坚持七个方面，其中第二点谈到“信托业务要坚持发展具有直接融资特点的资金信托，发展以受托管理为特点的服务信托，发展体现社会责任的公益（慈善）信托”。2020年5月8日，银保监会就《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见，并对服务信托业务进行了定义，即服务信托业务是指信托公司运用其在账户管理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和服务能力，为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务的信托业务；并在答记者问中明确对于以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。即使做出上述定义和业务类型的列举，但由于服务信托是新的业务概念，涉及的业务类型广泛，且目前在信托公司向监管部门报送的数据中尚无此类划分，所以，信托行业内及行业监督管理部门对除上述列举业务类型之外，服务信托的业务范围和品种并未达成共识，但我们可以根据《办法》之定义结合信托行业的业务实践进行探讨，并对服务信托对信托文化建设的支撑作用进行分析。

以提升受托人品质文化为目的，服务信托是受托人信义义务的最佳载体。2001年颁布的信托法对受托人的义务进行了抽象性的描述和根本性的规定，而在具体的信托文件中，则以合同的方式对受托人的义务进行了列举，并赋予了受托人适当的自由裁量权。原因在于，受托人的义务属于信义义务，这是在西方几百年的信托关系发展演进过程中形成的委托人和受托人关系的平衡。而在国内信托行业蓬勃发展的过程中，由于资产管理为主要信托目的的营业信托占据了行业主流，且金融产品的复杂性和创新性，造成委托人和受托人在专业知识和交易安排上的信息不对称，无论各方是否在信托文件中进行了授权和同意，但并不能完全免除受托人在信义义务上的责任。这也是信托行业刚性兑付问题的“顽疾”所在。而服务信托设立的前提是发挥其账户管理、财产独立和风险隔离的制度优势，在此基础上可以进行个性化的功能设计，受托人的义务可以更明确地进行规定和描述，使信托产品更具有可操作性。因此，服务信托对于提升受托人品质，在委托人权利和信托公司信义义务之间取得平衡，具有重大意义。

以培育多样性的委托人文化为目的，服务信托应以账户管理作为业务根基。长久以来，信托公司的主要业务基本建立在融资业务和权益业务上，分别对应息差收入和投资管理收入，是信托业务中最重要的收入来源。根据中国信托业协会的数据，2018年，在信托公司主动管理细分结构中，融资类、证券类和股权类的规模比例分别为48.55%、19.13%、18.40%，合计高达86.08%。如果算上TOT业务，这个比例应该更高。资产管理型业务中融资类业务占比过高，因此而产生的信用风险、流动性风险对整个信托行业产生了较大影响。而服务信托则不同于上述信托类型，是信托制度的发散性呈现，最大程度上体现了信托制度的本源和初衷，其以账户管理功能为核心，可对委托人的服务需求进行可定制化的探索，以委托人的诉求为创设起点，定位于功能性执行者的角色，强调委托人在服务信托中的主导地位，回归信托公司的“受人之托忠，人之事”定位，不再强调“受人之托替人理财”的资产管理目的。近期，业内讨论的信托银行建议，即是呼吁建立以“客户为中心”的“财富账户”，通过信托账户的统一管理，充分发挥受托人的服务功能，覆盖委托人的全生命周期财富管理需求，培育多样性的委托人文化，满足人民群众日益增长的多样化服务需求。

以严格落实合规文化为目的，服务信托可以提高行业服务实体经济能力。自2017年监管部门出台压降通道、遏制多层嵌套投资、整治市场乱象政策以来，信托业管理资产规模逐步回落。监管部门总体要求信托公司严格遏制通道业务的无序扩张，同时严禁信托公司违反资管新规要求开展通道业务；不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道业务，支持信托公司开展真正用于支持实体经济的通道业务以及标准化业务和本源业务。监管部门通过更加细化、差异化的措施，传导和落实坚持信托去通道、推动信托业务转型的目标要求。转型的落脚点即为以企业年金信托、资产证券化、公益（慈善）信托、家族信托等服务信托为代表的发挥信托制度优势的本源业务。由于信托制度运用的广泛性，信托结构设计的灵活性，服务信托作为高度定制化的业务类型，可以充分与实体经济相结合，针对业务“痛点”提供个性化的解决方案。在社会经济活动的各个领域，许多类型受托行为并没有纳入监管，导致管理人职责缺失，引发社会乱象，侵害了消费者和企业的合法权益。例如常见的预付卡消费、共享单车押金、劳务外包薪金、遗嘱执行、长租公寓租金缴付、供应链金融、工会会员缴纳的会费、住房维修保障基金等社会经济活动，均以收费单位的信誉作为保障，是经济运行中的民事信托行为，基本均由工商部门对其企业经营进行管理，并未能对其信托行为进行责任监管，属于经济活动的真空地带。2020年，全国人大代表、中国银保监会信托部主任赖秀福建议，进一步强化信托机制在涉众性社会资金管理方面的推广应用，使之成为维护人民群众财产安全、提升社会治理能力的有益工具。引入定制化的服务信托，由信托公司作为金融机构对涉众性资金进行账户管理，可有效提升资金安全，保障社会经济安全运行，提高信托业服务实体经济能力。

纵观我国信托行业40多年发展历史，只有坚守受托人的根本定位，坚决回归信托本源，发扬信托文化才是扭转信托行业大而不强的根本路径。未来，信托业应以服务信托作为提质转型的重要方向，以信托文化为锚，用服务信托为帆，共创行业新发展。

（本文作者分别为国通信托有限责任公司党委书记、董事长；国通信托有限责任公司普惠金融部总经理）