孩子王“真调皮”：关联交易价差超60倍，大牌资本护航能如愿？

来源：壹财信

作者：白羽

2021年1月22日，历经三轮问询的孩子王儿童用品股份有限公司（下称“孩子王”）再次更新招股书，这已是申报以来的第五版。

孩子王此次IPO拟在创业板上市并发行新股不超过10,890.67万股，募资资金24.49亿元主要投入到全渠道零售终端、全渠道数字化平台与全渠道物流中心的建设当中。

利润暴增、大牌资本保驾护航

自2012年6月成立以来，孩子王在母婴产品零售业的知名度与日俱增，近年来也持续保持着迅猛的发展态势。2017年至2020年1-6月（下称“报告期”）分别实现营业收入523,510.23万元、667,065.16万元、824,250.92万元、384,598.97万元，2018、2019年分别较上一年同比增长27.42%、23.56%。

同期，孩子王的净利润分别为9,379.93万元、27,596.63万元、37,740.88万元、16,586.48万元，2018、2019年分别较上一年同比增长194.21%、36.76%，2018年净利润增长近2倍。

2016年12月至2018年4月，孩子王曾在新三板短暂挂牌，在此之前的2016年8月至10月间，孩子王增资引入了多家券商成为股东。其中，孩子王新三板的主办券商中金公司认购了50万股，此次IPO的保荐机构华泰联合证券的关联方江苏华泰互联网产业投资基金（有限合伙）认购了9,485,594元注册资本。

新三板摘牌后至IPO前，孩子王的股权结构发生了多次变化，曾结伴入伙的信达证券、兴业证券、中金公司、中信建投等均将股权转出，但仍有不少明星资本依旧选择为孩子王保驾护航。

截至2021年1月7日（最新招股书签署日），腾讯控股的Tencent Mobility Limited、工商银行参股的福建大钲一期投资合伙企业（有限合伙）均位列孩子王前十大股东行列。

尽管手握亮眼业绩、享有资本青睐，孩子王的上市之路依然存在隐患。

处罚林立、供应商产品黑历史

孩子王于2020年7月初次披露申报稿后，招股书显示其存在67次行政处罚的情况并受到媒体关注，至2021年1月，孩子王及其子分公司合计受到行政处罚已增至73项。各期受到处罚的数量分别为2017年33项、2018年22项、2019年12项、2020年1-6月6项，受处罚原因主要为销售不合格商品。

作为从事母婴童商品零售及增值服务的全渠道服务提供商，孩子王的上游除包括惠氏、花王等品牌方外，还存在多家代理商、经销商，质量管控有难度，或是孩子王屡次出现销售不合格商品现象的重要原因。

值得关注的是，孩子王的主要供应商中有2家企业曾经存在产品质量问题。

健合（中国）有限公司（下称“健合中国”）是孩子王2017年第五大供应商以及2018年至2020年1-6月的第四大供应商，报告期内孩子王向其采购奶粉等商品合计交易金额达88,053.01万元。

2017年，健合中国与沃尔玛一山西分店被诉产品责任纠纷一案，法院认定由健合中国进口的涉案产品维生素B2含量低于国家规定标准，不符合食品安全国家标准，健合中国作为进口商未尽到审查义务，应承担货款和赔偿金连带责任。

2017年至2020年1-6月均为第一大供应商的上海优壹电子商务有限公司（下称“优壹电子”）系爱他美、诺优能等奶粉品牌方的代理/经销商，报告期内孩子王向优壹电子采购奶粉等商品合计交易金额达209,025.64万元。

2019年，优壹电子与多美滋婴幼儿食品有限公司被诉产品责任纠纷一案，法院认定多美滋生产的涉案产品属于不符合食品安全标准的食品，而优壹电子未提供充足证据证明其依据规定履行了查验义务，依法均应承担相应的责任。

另据企查查，2020年5月优壹电子因生产经营标签、说明书不符合法律法规规定的食品、食品添加剂的违法行为被上海市普陀区市场监督管理局没收违法所得31.00万元。

上述诉讼中，两大供应商均未尽到质量审查义务，若再次发生同样情况，孩子王作为下游零售商也存在被处罚的风险。

商号共用、关联交易价格异常

招股书显示，孩子王与其实控人汪建国实际控制的另一起企业江苏孩子王实业有限公司（下称“江苏孩子王”）共用商号、商标并存在关联交易。不仅如此，孩子王或还“借用”了江苏孩子王的历史，孩子王官网显示其成立于2009年4月，而孩子王自身成立于2012年6月，2009年4月系江苏孩子王的成立时间。

江苏孩子王成立时从事母婴童商品零售业务，后在孩子王成立后陆续停止开展线下业务，转为负责运营线上母婴童商品零售业务。江苏孩子王经历数次股权转让，截至2016年12月23日，其股东已仅剩范腊保、葛蓬蓬两名无关联自然人。尽管如此，招股书表示，范腊保所持95%的股份仍然是为代孩子王实控人汪建国持有，且汪建国实际负责管理和运营江苏孩子王。

招股书解释称代持形成的原因是，2016年拟对外转让江苏孩子王时，短时间内未能寻得合适的受让人。

至今江苏孩子王的股权结构仍未发生变化，上述代持关系或尚未解除。虽然招股书披露江苏孩子王未再从事任何业务，且已通过决议启动清算注销程序。但公开信息显示江苏孩子王尚未注销，而其经营范围中仍包含婴幼儿配方食品、乳粉销售等与孩子王业务重合的部分。

实控人的两公司之间商号共用、关联交易、同业竞争的问题尚存，或影响孩子王的上市进程。

除此之外，实控人汪建国控制的企业连续三年均为孩子王的第一大客户。

2017年，孩子王向南京亿诺达企业管理有限公司、成都亿诺达企业管理有限公司（下称“成都亿诺达”）、青岛亿诺达企业管理有限公司、西安亿诺达企业管理有限公司、郑州亿童联企业管理咨询有限公司销售母婴产品合并交易金额3,800.86万元。2018、2019年，孩子王分别向成都亿诺达销售母婴产品4,394.77万元、3,669.08万元。

与此同时，孩子王向成都亿诺达销售产品的价格与向全部客户销售的平均单价出现了较大的差距。

如上图所示，其中价格高低差距最大的是2018年的奶粉和车床椅两商品。2018年，孩子王向成都亿诺达销售奶粉单价为315.08元/件，而当年度孩子王销售奶粉平均单价为212.99元/件，关联销售单价比平均单价高102.09元。2018年，孩子王向成都亿诺达销售车床椅单价7.35元/件，而当年度孩子王销售车床椅平均单价为460.86元/件，关联销售单价比均价低453.51元。

纵向比较2017-2019年，孩子王向成都亿诺达销售车床椅的单价变动极大，部分年份价格异常或不合理。2017年孩子王向成都亿诺达销售车床椅0.41万件收入63.28万元，2018年销售7.89万件仅收入57.99万元，2019年销售0.09万件收入57.38万元。单价分别为154.34元/件、7.35元/件、637.56元/件，同期车床椅平均单价分别为530.33元/件、460.86元/件、576.23元/件。

尽管孩子王向成都亿诺达销售车床椅单价变动符合平均单价变动趋势（2018年下降、2019年上升），但关联销售单价的波动明显大于平均单价的变动，且2018年关联销售单价7.35元，对于车床椅这一产品而言价格过低。

招股书中以“向成都亿诺达的销售价格与公司向其他门店销售价格定价原则一致”的说法表示其价格公允，但上述产品价格差距过大，或难以令人信服。

诸多疑点笼罩下的孩子王IPO，在大牌资本的保驾护航下能否如愿，我们也拭目以待。

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