天微电子拿亏损资产质押借贷，两自然人股东上市前获利退出

来源：壹财信

作者：赵书涵

2020年10月13日，军工科研生产企业四川天微电子股份有限公司（下称“天微电子”）的科创板IPO申请被受理，目前已经历了一轮问询。

天微电子成立于2001年，主要从事高速自动灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、高精度熔断器件等产品研发、生产、销售，长期致力于为高危领域提供电子防护产品。此次IPO，天微电子的保荐机构是国金证券，审计机构是四川华信会所，拟发行新股不超过2,000万股，募集资金52,012.56万元。

拿亏损资产质押借款

2017年至2020年1-6月，天微电子分别实现营业收入2,421.14万元、4,252.53万元、15,166.38万元、12,609.87万元，实现净利润99.04万元、962.27万元、4,508.45万元、5,666.33万元。2018年和2019年，天微电子的营收分别同比增长75.64%、256.64%，净利润分别同比增长871.60%、368.52%，这两年天微电子的业绩迎来了爆发式增长。2020年上半年，天微电子半年的利润甚至超过了2019年全年的利润。

随着公司业务发展壮大，天微电子的员工人数报告期内也在上涨。

据招股书，2017年至2020年1-6月，天微电子及其子公司的员工人数分别是125人、144人、174人、182人。报告期内，天微电子拥有两家全资子公司，分别是成都金色天微信息技术有限公司（下称“金色天微”）和成都天微电子有限责任公司，另外，天微电子因报告期内注销了一家没有开展业务的分公司。

据招股书，2017年至2019年，天微电子及其子公司的社保缴纳人数分别为112人、128人、153人。根据企信网披露的同期年报，两家子公司2017年至2019年的年报显示社保缴纳人数均为0人，分公司2017年至2018年的年报显示社保缴纳人数也为0人，仅天微电子的工商年报披露存在员工缴纳社保的情况。

2017年，工商年报显示天微电子养老险、失业险、医疗险、生育险等四险的缴纳人数均为113人，工伤险缴纳人数为114人，这与招股书披露的数据有1～2人的差额。2018年，工商年报显示五险缴纳人数为132人，这比招股书披露的数据多4人。2019年，年报披露的天微电子社保缴纳人数与招股书的数据一致，均为153人。

《壹财信》发现了一条关于子公司金色天微股权质押的信息。

据企信网，金色天微成立于2004年10月22日，注册资本139.00万元。2020年4月17日，天微电子将持有的金色天微所有股权质押给成都银行股份有限公司琴台支行去申请贷款。

来源：壹财信

作者：赵书涵

2020年10月13日，军工科研生产企业四川天微电子股份有限公司（下称“天微电子”）的科创板IPO申请被受理，目前已经历了一轮问询。

天微电子成立于2001年，主要从事高速自动灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、高精度熔断器件等产品研发、生产、销售，长期致力于为高危领域提供电子防护产品。此次IPO，天微电子的保荐机构是国金证券，审计机构是四川华信会所，拟发行新股不超过2,000万股，募集资金52,012.56万元。

拿亏损资产质押借款

2017年至2020年1-6月，天微电子分别实现营业收入2,421.14万元、4,252.53万元、15,166.38万元、12,609.87万元，实现净利润99.04万元、962.27万元、4,508.45万元、5,666.33万元。2018年和2019年，天微电子的营收分别同比增长75.64%、256.64%，净利润分别同比增长871.60%、368.52%，这两年天微电子的业绩迎来了爆发式增长。2020年上半年，天微电子半年的利润甚至超过了2019年全年的利润。

随着公司业务发展壮大，天微电子的员工人数报告期内也在上涨。

据招股书，2017年至2020年1-6月，天微电子及其子公司的员工人数分别是125人、144人、174人、182人。报告期内，天微电子拥有两家全资子公司，分别是成都金色天微信息技术有限公司（下称“金色天微”）和成都天微电子有限责任公司，另外，天微电子因报告期内注销了一家没有开展业务的分公司。

据招股书，2017年至2019年，天微电子及其子公司的社保缴纳人数分别为112人、128人、153人。根据企信网披露的同期年报，两家子公司2017年至2019年的年报显示社保缴纳人数均为0人，分公司2017年至2018年的年报显示社保缴纳人数也为0人，仅天微电子的工商年报披露存在员工缴纳社保的情况。

2017年，工商年报显示天微电子养老险、失业险、医疗险、生育险等四险的缴纳人数均为113人，工伤险缴纳人数为114人，这与招股书披露的数据有1～2人的差额。2018年，工商年报显示五险缴纳人数为132人，这比招股书披露的数据多4人。2019年，年报披露的天微电子社保缴纳人数与招股书的数据一致，均为153人。

《壹财信》发现了一条关于子公司金色天微股权质押的信息。

据企信网，金色天微成立于2004年10月22日，注册资本139.00万元。2020年4月17日，天微电子将持有的金色天微所有股权质押给成都银行股份有限公司琴台支行去申请贷款。

但是，招股书显示，截至2019年12月31日，金色天微总资产为197.30万元，净资产为-20.52万元，2019年实现净利润为-34.26万元。截至2020年6月30日，金色天微总资产为193.07万元，净资产为-34.15万元，2020年1-6月实现净利润为-13.63万元。不知为何天微电子还能将资不抵债的资产质押给银行，获得借贷。

《壹财信》还发现了合作的外协厂商也有疑点。

根据招股书，青白江金达鑫五金经营部（下称“金达鑫五金”）是天微电子2017年的前五大外协厂商之一，当年度与天微电子的交易金额是2.89万元。但根据公开资料，金达鑫五金成立于2018年7月。这意味着外协厂商或是“早产儿”，天微电子与其合作时间早于成立时间。

两自然人股东上市前获利退出

在天微电子冲击A股进行辅导备案的前半年，其股权结构发生多次变更。

2019年9月，原自然人股东王靓、蒋洪炎、徐霄羽、涂静四人在同一日分别与天微电子实控人巨万里签署了《股权转让协议》。根据招股书，王靓转让天微电子30.03万元出资额给巨万里，转让价格为1,020.00万元，交易单价是33.97元/股；蒋洪炎转让出资额2.51万元给巨万里，转让价格为84.00万元，交易单价是33.47元/股；徐霄羽转让出资额2.50万元给巨万里，转让价格为84.00万元，交易单价是33.60元/股；涂静转让出资额2.00万元给巨万里，转让价格为68.00万元，交易单价是34.00元/股。针对这次的股权转让交易，巨万里对四人的回购价格均不一样。

2019年10月，巨万里将持有的天微电子的4%（对应出资额47.1056万元）、0.75%（8.8323万元）、0.17%（1.9627万元）出资分别转让给成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙）、马毅、龙燕三个股东，转让价格分别为4,800.00万元、340.00万元、200.00万元，交易单价分别为101.90元/股、38.50元/股、101.90元/股。自然人股东马毅的股权受让价格要远远低于其余两个股东。招股书披露，马毅是天微电子的董事，同时也系天微电子的股东四川威比特投资有限公司（下称“四川威比特”）的董事长、总经理，其持有四川威比特50.00%的股权。截至本次发行前，马毅持有天微电子44.12万股股权，持股比例为0.74%，其同时通过四川威比特间接持有公司1.10%的股权。这或许是其低价受让股权的原因。

而在同月，巨万里还从两名自然人股东处回购股权。何涛将持有的35.328万元出资额以1,680.00万元的价格转让给巨万里，冯勇将持有的23.552万元出资额的以1,120.00万元的价格转让给巨万里。巨万里对二人所持股权的回购单价一样，均为47.55元/股。

不过这二人所持有的股权都是于2018年4月从巨万里处受让所得。当时，巨万里将持有的3%（对应出资额35.328万元）及2%（对应出资额23.552万元）出资分别转让给何涛、冯勇二人，转让价格分别为780.00万元、520.00万元，当时的交易单价均为22.08元/股。然而，仅隔一年半时间，何涛、冯勇二人赚了一倍多的差价，在发行人上市前抢先获利退出，而直接放弃眼看上市到手的高额收益。

关于这二人的相关个人信息，招股书中并没有任何披露，如此反常操作令人不解，不知背后是否存在猫腻。

但是，招股书显示，截至2019年12月31日，金色天微总资产为197.30万元，净资产为-20.52万元，2019年实现净利润为-34.26万元。截至2020年6月30日，金色天微总资产为193.07万元，净资产为-34.15万元，2020年1-6月实现净利润为-13.63万元。不知为何天微电子还能将资不抵债的资产质押给银行，获得借贷。

《壹财信》还发现了合作的外协厂商也有疑点。

根据招股书，青白江金达鑫五金经营部（下称“金达鑫五金”）是天微电子2017年的前五大外协厂商之一，当年度与天微电子的交易金额是2.89万元。但根据公开资料，金达鑫五金成立于2018年7月。这意味着外协厂商或是“早产儿”，天微电子与其合作时间早于成立时间。

（截图来自企信网）

两自然人股东上市前获利退出

在天微电子冲击A股进行辅导备案的前半年，其股权结构发生多次变更。

2019年9月，原自然人股东王靓、蒋洪炎、徐霄羽、涂静四人在同一日分别与天微电子实控人巨万里签署了《股权转让协议》。根据招股书，王靓转让天微电子30.03万元出资额给巨万里，转让价格为1,020.00万元，交易单价是33.97元/股；蒋洪炎转让出资额2.51万元给巨万里，转让价格为84.00万元，交易单价是33.47元/股；徐霄羽转让出资额2.50万元给巨万里，转让价格为84.00万元，交易单价是33.60元/股；涂静转让出资额2.00万元给巨万里，转让价格为68.00万元，交易单价是34.00元/股。针对这次的股权转让交易，巨万里对四人的回购价格均不一样。

2019年10月，巨万里将持有的天微电子的4%（对应出资额47.1056万元）、0.75%（8.8323万元）、0.17%（1.9627万元）出资分别转让给成都盈创德弘航空创业投资合伙企业（有限合伙）、马毅、龙燕三个股东，转让价格分别为4,800.00万元、340.00万元、200.00万元，交易单价分别为101.90元/股、38.50元/股、101.90元/股。自然人股东马毅的股权受让价格要远远低于其余两个股东。招股书披露，马毅是天微电子的董事，同时也系天微电子的股东四川威比特投资有限公司（下称“四川威比特”）的董事长、总经理，其持有四川威比特50.00%的股权。截至本次发行前，马毅持有天微电子44.12万股股权，持股比例为0.74%，其同时通过四川威比特间接持有公司1.10%的股权。这或许是其低价受让股权的原因。

而在同月，巨万里还从两名自然人股东处回购股权。何涛将持有的35.328万元出资额以1,680.00万元的价格转让给巨万里，冯勇将持有的23.552万元出资额的以1,120.00万元的价格转让给巨万里。巨万里对二人所持股权的回购单价一样，均为47.55元/股。

不过这二人所持有的股权都是于2018年4月从巨万里处受让所得。当时，巨万里将持有的3%（对应出资额35.328万元）及2%（对应出资额23.552万元）出资分别转让给何涛、冯勇二人，转让价格分别为780.00万元、520.00万元，当时的交易单价均为22.08元/股。然而，仅隔一年半时间，何涛、冯勇二人赚了一倍多的差价，在发行人上市前抢先获利退出，而直接放弃眼看上市到手的高额收益。

关于这二人的相关个人信息，招股书中并没有任何披露，如此反常操作令人不解，不知背后是否存在猫腻。

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