连年并购资金面承压！新乳业收购“一只酸奶牛”商标涉诉一波三折

截至2020年9月末，新乳业(行情002946,诊股)货币资金为5.43亿元，短期负债加一年内到期的非流动负债合计为15.5亿元，显示出较高的负债压力

《投资时报》研究员 王雨

乳企的并购脚步从未停歇，甚至有愈演愈烈的趋势。

近日，新希望(行情000876,诊股)乳业股份有限公司（下称新乳业，002946.SZ）宣布，将以2.31亿元收购国内酸奶茶饮细分品类品牌“一只酸奶牛”的60%股权。

具体来看，华昌明、伍元学、华自立承诺将把合法拥有或实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源，悉数置入成立的新公司，即重庆新牛瀚虹实业有限公司，并由新乳业收购新公司60%的股权。

据悉，“一只酸奶牛”品牌创立5年左右，以20—30岁女性白领为主要目标用户，主打“酸奶+”等差异化产品，在现制茶饮行业中表现较为突出。其门店数量已逾千家，主要集中在成都、重庆、西安等地，2019年营业收入约2.4亿元（未经审计）。

针对此次收购情况，深交所中小板公司管理部向新乳业下发问询函，要求新乳业说明拟置入重庆瀚虹的资产与业务资源的具体情况，并对其进行全面核查，说明相关资产是否存在权属瑕疵、置入事项是否存在障碍。

同时，针对“一只酸奶牛”的商标诉讼争议，上市公司还需核实并补充披露涉诉情况，以及对重庆瀚虹未来经营的影响。对此，新乳业在回复公告中称，商标涉诉不影响经营。

新乳业切入茶饮赛道果真能解其盈利难题吗？此番并购是否杀入一片红海？《投资时报》研究员注意到，并购整合在新乳业初期发展壮大的过程中发挥了不可替代的作用，但收购需要大规模资金支持，连年不断的收购也使得新乳业的资金状况稍显紧张。

而资本的持续热捧，使得现制茶饮赛道竞争日趋激烈。奈雪的茶、喜茶等头部企业资本市场之路竞争正酣，蜜雪冰城、茶颜悦色等品牌也加紧了追赶之势，传统饮品企业哇哈哈同样有意竞争，新乳业此番入局或将使得现制茶饮市场格局更趋复杂。

新乳业2020年以来股价走势情况（元/股）

数据来源：Wind

连年并购资金略显不足

成立于2006年7月的新乳业，2019年1月在深交所上市。该公司主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。截至2020年9月末，新乳业旗下共有47家子公司，13家自有牧场，15个主要乳品品牌，16家乳制品加工厂。

《投资时报》研究员注意到，新乳业的成长史也是一部并购史。从2000年初开始，新乳业先后并购四川华西、杭州双峰、河北天香等10余家地方性乳企，到2015年该公司启动第二轮大规模并购，先后完成了对苏州双喜、湖南南山等区域型乳企的收购控股，对重庆天友的进一步参股。

2020年5月6日，新乳业公告以17.11亿元收购寰美乳业100%股权项目，并在7月完成了第一步收购60%股权的重大资产购买项目。可以看到，并购整合是新希望乳业发展壮大的重要方式。

并购整合固然是实现公司快速发展的有效途径，但也需要雄厚的资金支持。

《投资时报》研究员查阅该公司财务数据注意到，2018年及2019年，新乳业资产负债率分别为63.6%、61.7%，在Wind日常消费品行业分类收入最高的前40家A股公司中，均排在第四位，排名较高。

同时，截至2020年9月末，新乳业货币资金为5.43亿元，短期负债加一年内到期的非流动负债合计为15.5亿元，亦显示出较高的负债压力。此次收购属于现金收购，如若收购成行，新乳业资金面亦继续承压。

《投资时报》研究员留意到，此次交易还设置了业绩补偿条款。协议中约定，新公司第一年度净利润应不低于3850万元，第二年度净利润应不低于4235万元，第三年度净利润应不低于4658万元，业绩承诺期内累计净利润不低于1.27亿元。若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润低于1.05亿元，则新乳业可向华昌明、伍元学、华自立主张估值补偿。

商标涉诉引关注

值得关注的是，新乳业此次收购的“一只酸奶牛”品牌部分商标目前正涉诉，深交所关注函也要求新乳业核实并补充披露“一只酸奶牛”商标涉诉情况。

《投资时报》研究员查阅公告注意到，上述商标涉诉是指重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司（下称重庆管理公司）的“一只酸奶牛”字体商标被其他公司抢注，进而影响到其部分商标的注册进度。

2017年9月28日，知识产权代理服务机构成都离岸商务服务中心取得了“一只酸奶牛”文字商标的核准注册，原商标注册证号为16676428号（下称A商标）。

因A商标的注册使用范围与“一只酸奶牛”品牌重合，因此后者的实际控制人华自立，于2017年10月17日向国家商标评审委员会提出申请A商标无效的宣告，并请求裁定。商标评审委员会依据相关法规，于2018年9月宣告A商标无效。

但是在A商标宣告无效之前，重庆管理公司申请注册的商标申请号为第25884887号和第26348470号的“一只酸奶牛”字体商标（下称B商标、C商标）

被国家知识产权局商标局以存在类似商标的原因被驳回。重庆管理公司遂向北京知识产权法院提起了诉讼请求，该等诉讼仍以败诉告终。

在国家知识产权局商标局作出A注册商标无效公告后，重庆管理公司向最高人民法院提出了再审申请。目前，相关案件正在再审过程中，重庆管理公司尚未取得国家知识产权局商标局关于B商标、C商标的核准注册。

不过，为确保“一只酸奶牛”品牌核心商标的安全，重庆管理公司通过转让的方式取得了关于“一只酸奶牛”的其他文字商标的专用权，并且覆盖了品牌正常经营用的需要。相关公告显示，除上述披露的商标诉讼案件外，新乳业此次收购的“一只酸奶牛”品牌项下的133件商标，不存在其他涉诉情况，对品牌正常经营不构成影响。

有分析人士认为，品牌从来无小事，商标更是重中之重，虽然商标纠纷或不会大伤公司元气，但对于初创企业来说，要处理好相关纠纷仍需要牵扯非常大的精力，进而可能会对公司经营发展造成影响。

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