缺乏流通性！汇付天下拟私有化退市 上半年亏损1.1亿元

汇付天下称目前市场流通性差，拟私有化退市。同时其表示要约人将考虑资本市场机会。不过，该公司今年上半年的业绩并不理想，由盈转亏，其母公司拥有人利润为-1.1亿元

《投资时报》研究员 田文会

登陆资本市场是诸多互联网金融公司的目标，如今上市仅两年多的汇付天下有限公司（下称汇付天下，1806.HK）却要退市，不免引发市场猜想。

汇付天下近日公告称，要约人Purity Investment Limited（下称要约人）要求该公司董事会向股东提交要约建议，建议完成后，汇付天下将成为要约人的全资附属公司，从香港联交所退市。投资者可以选择现金或股份对价，现金对价为每股3.50港元，较最后交易日收市价溢价约26.81%，股份对价为每股换取要约人2.709677股新股份。

该公告称提出该建议的理由和对股东的益处包括：退出缺乏流通性的投资；以溢价释放价值；在目前不明市况下实现收益。市场猜想汇付天下将另寻估值更高的资本市场上市。

公告称，建议完成后，要约人将继续构思如何以最能提升股东价值的方式发展汇付天下，及会就此考虑扩展其业务及资本市场机会。但也同时表示，“要约人无意在中国或任何其他海外证券交易所将本公司重新上市。”

上述表述似乎矛盾，是否后者中“本公司”仅指目前在香港联交所上市的汇付天下，而非指要约人？公告中对此未直接阐明。

不过，如果汇付天下通过要约人重新登陆资本市场，也将面临新的考验。

随着新冠肺炎疫情的爆发和互联网金融大环境的变化，该公司今年上半年的业绩并不理想。今年上半年，其母公司拥有人利润为亏损1.1亿元，上年同期为1.45亿元；收入为17.1亿元，同比降约9%。

该公司此前股价持续下跌，在公告上述方案之前最后一个交易日，其收盘价较发行价已跌去63.2%。或许，此时选择私有化退市，对于要约人来说，付出的成本也最低。

《投资时报》就上述要约计划、退市及将来再上市的可能性等问题向汇付天下发送沟通函，该公司回复称，相关问题均以公告为准。

退市后要约人将考虑资本市场机会

汇付天下突然一纸拟私有化退市的公告让人意想不到。

今年12月23日，该公司公告称，要约人及汇付天下联合宣布，2020年12月22日，就根据公司法第86条通过计划安排将汇付天下除牌，要约人要求董事会向计划股东提交一项建议。建议完成后，汇付天下将成为要约人的全资附属公司，其股份将在香港联交所撤回上市地位。

据该公告，要约人是今年11月17日起生效的在开曼群岛注册成立的公司。目前，要约人的全部已发行股本为30万股，由周晔、穆海洁及金源分别通过SPV-Z、SPV-M及SPV-J持有约70.7030%、24.6620%及4.6350%。这三人皆为汇付天下董事。其中，周晔担任汇付天下董事会主席兼首席执行官。在建议完成后，除作为汇付天下的控股股东外，要约人无意从事任何业务。

上述建议将以计划方式实施，提供两种交易方式。其中，现金选择是每持有一股计划股份收取现金3.50港元，股份选择则是每持有一股计划股份收取要约人2.709677股新股份。

截至公告日，该公司共有约13.03亿股已发行股份，全部股份均为计划股份。计划股东可就其于生效日期持有的全部计划股份选择现金选择或股份选择作为注销代价的方式，但不得同时选择以上两种方式。若计划股东未作出选择或作出的选择无效，则视为现金选择。

对于股份选择方式，若所有计划股东选取股份选择，则将发行约35.31亿股新股份。关于现金选择方式，每股计划股份3.50港元的对价较最后交易日收市价每股2.76港元溢价约26.81%，较今年6月末汇付天下股东应占未经审核每股资产净值约人民币1.63元溢价约81.48%。

对于现金支付方式中的现金来源，上述公告称，要约人以招商银行(行情600036,诊股)借款合同支付确定资金期内建议及购股权要约所需的所有现金款项。招商银行借款合同则以一系列抵押组合提供担保。据此，若过多投资者选择现金方式，或将会对要约人产生压力。

距汇付天下于2018年6月15 日在香港联交所上市，仅仅过去两年多，汇付天下为何就选择私有化退市呢？

上述公告称，提出上述建议的理由及对股东的益处包括：有机会以极具吸引力的溢价将投资变现；退出缺乏流通性的投资，股份的交易流通量在过去一段时间内一直处于较低水平；在目前不明市况下实现收益。

汇付天下的发行价为7.5港元，公布要约建议前最后一个交易日是今年12月17日，当日股价收于2.76港元，较发行价已跌去63.2%。对于长线投资者来说，如果选择现金对价，即便溢价约26.81%，仍可能是割肉退出，投资者或更倾向于选择股份对价。

据上述公告“不可撤回承诺”部分的表述，契诺股东Trixen Enterprises Ltd.、Keytone、Bain Capital PnR Cayman Limited、Eight RoadsInvestments及Pacven Walden Ventures，承诺仅选择股份选择作为注销代价的方式，契诺股东Bright Journey Investment Limited承诺仅选择现金选择作为注销代价的方式。契诺股东所持有而涉及不可撤回承诺的约8.29亿股股份，约占汇付天下截至公告日已发行股本总数的63.59%。

公告称，根据上述承诺及假设下列情况：执行董事、Trixen Enterprises Ltd.、Keytone、Bain CapitalPnR Cayman Limited、Eight Roads Investments及Pacven Walden Ventures各自选择股份；所有其他计划股东选择现金；在记录日期前并无未行使购股权获行使及并无进一步发行股份。则在建议完成时，选择股份的执行董事及契诺股东将分别持有要约人的20.60%及79.40%股权。

上述数据或意味着大多数股权对应的股东可能选择股份对价。而选择股份对价，就将面临未来的退出问题，而登陆估值更高的资本市场无疑是理想的退出方式。这是否也是汇付天下选择私有化退市的主要原因呢？

上述公告在“继续投资于本公司的机会”中也称：要约人的意向是汇付天下将继续进行其现有业务，及要约人并无任何在汇付天下成功除牌后对汇付天下业务作出重大变动的具体计划。建议完成后，要约人将继续构思如何以最能提升股东价值的方式发展汇付天下，及会就此考虑扩展其业务及资本市场机会，而这将取决于若干因素，包括市场状况、法律及监管规定，以及其业务需要。“要约人无意在中国或任何其他海外证券交易所将本公司重新上市。”

一方面称考虑“资本市场机会”，另一方面又表示无意“将本公司重新上市”。《投资时报》研究员询问汇付天下这两种表述是否存在冲突，是否此处“本公司”仅指目前在香港联交所上市的汇付天下，而非指要约人，若再上市，是否为要约人直接上市，要约人上市是否有大概规划。不过，汇付天下对此并未回复。

如今互联网金融的大环境较以往发生较大变化，支付市场方面，随着央行推出法定数字货币等新情况出现，可能也将继续发生变化，若汇付天下将来通过要约人重新登陆资本市场，也将面临新的考验。

上半年亏损1.1亿元

汇付天下选择私有化退市的背后，业绩表现也不甚理想。

半年报显示，今年上半年，其母公司拥有人利润为亏损1.1亿元，而上年同期为1.45亿元；收入为17.1亿元，同比降约9%。

收入中，其综合商户收单收入为13.06亿元，同比降14%；SaaS服务收入为3亿元，同比增51%；行业解决方案收入为0.83亿元，同比降41%；跨境及国际业务收入为0.21亿元，同比增20%。

汇付天下称，收入下降主要随交易量变动趋势，同时由于SaaS业务方面的建设及推广，SaaS服务收入同比增幅高于交易量增幅。

成本项中，其销售成本为13.69亿元，同比降约3%，不过，行政开支为2.57亿元，同比大增121%。

销售成本中，其佣金及费用为8.2亿元，同比降15%；处理费为4.37亿元，同比大增31%。处理费增加是由于所处理支付量（主要为SaaS服务）增加所致。

对于行政开支增长，汇付天下称，主要由于根据该公司于2019年8月采纳的股份奖励计划授出受限制股份单位导致股份支付开支增加。剔除股份奖励计划的影响，该公司通过内部数字化运营平台的建设，降本增效，费用同比减少，同时，疫情期间社保阶段性减免也导致员工成本的降低。

毛利润方面，该公司今年上半年为3.41亿元，同比降26%。毛利率则由2019年上半年的24.6%下跌至今年上半年的19.9%。虽然该公司SaaS服务毛利率在不断提升，呈同比上升趋势，但综合商户收单业务的毛利率下降，由上年同期的 23.4%下降至今年上半年的18.6%，主要是该公司支持渠道合作伙伴支付的佣金及费用增加。