九州一轨标的成立次年被溢价突击置入 超千万元采购额真实性存疑

《金证研》北方资本中心 颜卿/作者 白起 映蔚/风控

众所周知，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响企业行为的人。同时，作为上市公司的重要把手，实际控制人对维护上市公司资产完整、人员独立、财务独立的重要性不言而喻。然而此番上市，北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”）股权分散，不存在控股股东和实际控制人。

观其上市背后，九州一轨的历史股权变更异象丛生。其一，回溯九州一轨股份制改制后的第一次股权转让，其受让方董事会决议时间晚于受让时间、受让方未事先履行评估手续，或齐上演“先上车后补票”的异象。其二，九州一轨曾以425万元的交易对价，收购彼时净资产或不足20万元的企业，该价格约系标的2020年年底净资产的30倍。对此，九州一轨此次置入子公司的交易价格是否存在溢价收购的嫌疑？

此外，九州一轨多家供应商惊现“零人”异象，超千万元交易真实性存疑。问题尚未结束，九州一轨对其董事及高管报告期内曾任职的企业涉嫌选择性披露，信披质量或打折。

一、标的成立次年即被“突击”置入，交易价格或溢价30倍肥了谁

近年来，股权转让成为国内企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。

事实上，回溯九州一轨的历史沿革,其在改制后第一次股权转让的过程中，或现未评估先出资 “先上车后补票”的异象。

1.1 股份制改制后第一次股权转让，评估曾上演“先上车后补票”的异象

据九州一轨于2022年2月18日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），2019年12月至今，曹卫东为九州一轨的董事兼总经理，且其董事任期为2019年12月至2022年12月。

据招股书，截至招股书签署日2022年2月18日，北京国奥时代新能源技术发展有限公司（以下简称“国奥时代”）与曹卫东为一致行动人，曹卫东直接和间接合计持有国奥时代的61.87%股权，为国奥时代的实际控制人。其中，国奥时代、曹卫东对九州一轨的持股比例分别为7.52%、5.1%，即国奥时代与曹卫东合计持有九州一轨的12.62%股份。

回溯历史，2021年5月，九州一轨进行其股份制改制后的第一次股权转让。

具体来看，九州一轨股东曹卫东与北京城建基础设施投资管理有限公司（以下简称“城建投资”）签署了《股权转让协议》，约定曹卫东将其所持有九州一轨60万股股份（占总股本的0.53%），以820.8万元的价格转让给城建投资，对应的转让价格为每股13.68元/股。2021年5月31日，九州一轨就本次股份转让更新股东名册。

2021年7月8日，城建投资的控股股东北京城建设计发展集团股份有限公司（以下简称“城建设计”）董事会做出决议，同意城建投资对九州一轨进行股权投资。2021年9月6日，城建投资就九州一轨的净资产评估予以备案。

对于上述股权转让事项，九州一轨坦承，未事先取得城建设计董事会批准、未事先履行评估及评估备案手续。

据签署日为2022年1月7日的《九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），九州一轨称，2020年5月，城建投资入股九州一轨时，未事先取得城建设计董事会批准、未事先履行评估及评估备案手续。

且九州一轨表示，城建投资入股九州一轨应事先取得城建设计董事会的审批，并相关规定应事先履行评估及评估备案手续。

同时，就上述事项，城建投资已补充办理完毕必要的内部审批、备案程序。

二轮问询回复显示，城建投资在2021年5月入股九州一轨时，其股东为城建设计。而城建设计为北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）的下属企业。截至二轮问询回复签署日2022年1月7日，城建集团就其下属企业城建投资投资九州一轨相关事项已出具确认函，且北京市国资委亦就城建投资投资九州一轨事项办理产权登记。

换言之，2021年5月，城建投资入股九州一轨时，评估曾上演“先上车后补票”的一幕。

“异象”并未结束，九州一轨曾以425万元的交易对价，收购彼时净资产或不足20万元的企业。

1.2 河南陆创成立次年即被置入九州一轨，交易价格或溢价30倍

据招股书，截至招股书签署日2022年2月18日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、北京市科学技术研究院城市安全与环境科学研究所（以下简称“劳保所”）、城建投资对九州一轨的持股比例分别为22.18%、7.01%、0.53%。且京投公司、劳保所、城建投资均为九州一轨的国有股东。

其中，京投公司为九州一轨的第一大股东。且九州一轨无控股股东和实际控制人。

据招股书，截至招股书签署日2022年2月18日，河南陆创工程设计有限公司（以下简称“河南陆创”）为九州一轨的全资子公司，其主营业务在于提高九州一轨工程设计方面的综合实力，是九州一轨主营业务的补充。

2021年6月2日，九州一轨决议通过《关于收购河南陆创100%股权的议案》，交易对价为425万元。2021年6月22日，九州一轨与河南陆创签署了股权转让协议。2021年8月13日，河南陆创完成工商变更登记。

据市场监督管理局数据，河南陆创成立于2020年4月24日，其经营范围为建筑工程、市政工程、园林绿化工程等。2020年，河南陆创的实缴出资额为0元，社保缴纳人数为13人。

2021年8月13日变更前，九州一轨的股东分别为李忠文、郭斌，两人的持股比例均为50%。

据招股书，2020及2021年1-6月，河南陆创的净利润分别为13.65万元、-13.19万元。同期期末，河南陆创的总资产分别为55.91万元、12.69万元，净资产分别为13.65万元、-3.95万元。

也就是说，2021年6月，即河南陆创成立次年，九州一轨以425万元的价格收购河南陆创100%的股权。而截至2020年底，河南陆创的净资产为13.65万元，若以2020年底的净资产为依据，九州一轨以425万元的交易对价收购，该价格约系河南陆创2020年年底净资产的30倍。对此，九州一轨此次收购河南陆创全部股权是否存在溢价收购的嫌疑？而425万元的交易价格以何为基础？交易价格是否公允？均存疑待解。

除此之外，九州一轨多家供应商的“零人”异象亦值得关注。

二、多家供应商惊现“零人”异象，超千万元交易真实性存疑

企业为员工参加社会保险是企业的一项法定基本义务，且社保缴纳人数往往能反映出企业的规模和实力。

然而，九州一轨的供应商频现“零人”异象，交易金额累计超千万元，交易真实性存疑。

2.1 天津德利通2019年撑起千万元采购额，其员工社保缴纳人数为零人

据招股书，2019年，天津市德利通金属制品有限公司（以下简称“天津德利通”）为九州一轨的第二大供应商，九州一轨向天津德利通的采购金额为1,269.87万元，占九州一轨当期采购总额的比例为11.62%，主要采购内容为外套筒、委外加工。

然而，天津德利通或为“零人”公司。

据市场监督管理局数据，天津德利通成立于2012年8月17日，其经营范围为金属结构制品、不锈钢制品制造、加工、销售等。2018-2020年，天津德利通的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2022年3月30日，天津德利通的实际控制人为金万浩。除天津德利通外，金万浩无其他控制企业。

换言之，天津德利通或不存在由实际控制人金万浩控制的其他企业代缴社保的情况。

无独有偶，九州一轨另一供应商亦或为“零人”公司。

2.2 2018年嘉轩国际与九州一轨交易额逾九百万元，社保现零人异象

据招股书，2018年，天津市嘉轩国际贸易有限公司（以下简称“嘉轩国际”）为九州一轨的第三大供应商，九州一轨对嘉轩国际的采购金额为925.71万元，占九州一轨当期采购总额的8.17%，主要采购内容为钢材、铝材。

据市场监督管理局数据，嘉轩国际成立于2015年1月7日，其经营范围为货物及技术进出口业务，批发和零售业。2018-2020年，嘉轩国际的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2022年3月30日，嘉轩国际的实际控制人为赵福华，且赵福华无其他控制企业。

也就是说，嘉轩国际或不存在由实际控制人赵福华控制的其他企业代缴社保的情况。

除嘉轩国际外，与九州一轨累计交易逾500万元的供应商，亦现零人异象。

2.3 2021年1-6月第三大供应商江西润鑫，连续两年为“零人”公司

据招股书，2021年1-6月，江西润鑫交通设施有限公司（以下简称“江西润鑫”）为九州一轨的第三大供应商，九州一轨对江西润鑫的采购金额为575.99万元，占九州一轨当期采购总额的比例为7.82%,主要采购内容为外套筒、委外加工。

据市场监督管理局数据，江西润鑫成立于2020年5月8日，其经营范围为城市轨道交通设备制造、交通及公共管理用金属标牌制造、交通设施维修等。2020-2021年，江西润鑫的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2022年3月30日，江西润鑫的实际控制人为王红潮，除江西润鑫外，其名下无其他控制企业。

也就是说，江西润鑫不存在由实际控制人王红潮控制的其他企业代缴社保的情况。

这意味着，江西润鑫成立次年即与九州一轨合作，且交易当年其社保缴纳人数为0人，双方交易真实性存疑。

由上述情形或表明，九州一轨供应商天津德利通、嘉轩国际、江西润鑫均现“零人”异象，其中，江西润鑫成立次年便与九州一轨合作，交易金额逾500万元。上述数百万元甚至上千万元采购数据真实性几何？或该“打上问号”。

除供应商频现零人异象外，九州一轨对其董事在外任职或选择性信息披露。

三、董事及高管报告期内在外兼职信披或未详尽，信披质量或打折

拟上市企业应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资及兼职情况。

然而，报告期内，九州一轨对其董事在外兼职情况，或并未详尽披露。

3.1 2019年6月，董事曹卫东或不再担任桂林国奥城高级管理人员

据招股书，九州一轨披露了报告期内曾经存在关联关系的其他关联方。招股书的报告期为2018-2019年及2021年1-6月。

据招股书，九州一轨的董事兼总经理曹卫东，原分别担任桂林国奥天湖生态旅游开发有限公司的董事、北京鑫泷鸿翔商贸有限公司的实际控制人及重庆翔宇照明器材有限公司的股东。上述三家企业均为九州一轨报告期内的历史关联方。

事实上，关于曹卫东报告期内的曾任职企业，九州一轨或并未披露完整。

据市场监督管理局数据，桂林国奥城投资开发有限公司（以下简称“桂林国奥城”）成立于2011年9月27日，其经营范围为对土地、房地产项目的投资、房地产项目的开发等。2016年9月20日，桂林国奥城进行高级管理人员备案变更，变更前后，“曹卫东”均为桂林国奥城的高级管理人员。2019年6月13日，“曹卫东”退出桂林国奥城高级管理人员行列。截至查询日2022年3月30日，桂林国奥城无关于“曹卫东”的其他变更信息。

据公开信息，九州一轨的董事兼总经理曹卫东，曾任职的企业包括桂林国奥城等。即桂林国奥城高级管理人员“曹卫东”，与九州一轨董事曹卫东或为同一人。

除曹卫东外，九州一轨对其董事长曾经在外兼职的企业，或同样上演此异象。

3.2 董事长任宇航或曾任乌京铁建董事并于2021年5月卸任，招股书隐而未宣

据招股书，2019年12月至招股书签署日2022年2月8日，任宇航为九州一轨的董事长，其任期为2019年12月至2022年12月。

据招股书，报告期内，除北京城建智控科技有限公司外，九州一轨不存在与任宇航相关的历史关联方。

事实并非如此。

据市场监督管理局数据，新疆乌京铁建轨道交通有限公司（以下简称“乌京铁建”）成立于2016年10月19日，其经营范围为轨道交通项目的投融资、建设、运营、管理及维护工作等。

2018年12月6日、2020年3月27日及2021年4月23日，乌京铁建均进行高级管理人员备案变更，变更前后，“任宇航”均为乌京铁建的高级管理人员。

2021年5月28日，任宇航卸任乌京铁建董事一职。截至查询日2022年3月30日，乌江铁建无关于“任宇航”的其他变更记录。

据公开信息，九州一轨的董事长 任宇航，曾任职的企业包括乌京铁建等。即曾任乌京铁建董事的“任宇航”，与九州一轨的董事长任宇航或为同一人。

除任宇航外，九州一轨对其另一位董事报告期内曾存在的兼职信披，或存漏洞。

3.3 董事魏志勇或曾任绿创声学董事并于2020年12月卸任，招股书对此未披露

据招股书，2019年12月至招股书签署日2022年2月18日，魏志勇担任九州一轨的董事，其任期为2019年12月至2022年12月。此外，2000年7月至2004年7月，就职于北京绿创环保科技有限责任公司（以下简称“绿创环保”）。

据市场监督管理局数据，北京绿创声学工程股份有限公司（以下简称“绿创声学”）成立于2004年10月8日，其经营范围为噪声与振动工程设计、技术开发、技术推广等。2015年5月20日，绿创声学进行董事、经理、监事变更，变更后，魏志勇便任职于绿创声学。2016年3月15日、2016年7月15日及2018年5月16日，绿创声学均进行了董事、经理、监事的变更，变更前后，魏志勇均位于董事、经理、监事行列。

2020年12月9日，绿创声学再次进行董事、经理、监事的变更，变更后，魏志勇退出绿创声学董事、经理、监事行列。截至查询日2022年3月30日，绿创声学无关于魏志勇的其他变更记录。

据绿创声学公开转让说明书，彼时任绿创声学的董事，曾就职于绿创环保。

可见，九州一轨的董事魏志勇，与曾任绿创声学的董事“魏志勇”为同一人。

据招股书，关于魏志勇2020年12月前曾任职于绿创声学的信息，未见踪影。

换言之，九州一轨披露了其报告期内存在的关联方。而报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，九州一轨的董事兼总经理曹卫东、董事长任宇航、董事魏志勇，曾分别在桂林国奥城、乌京铁建、绿创声学任职，而招股书对此或并未详尽披露。对此，九州一轨的信息披露是否存“漏洞”？其信息披露质量又几何？均存疑待解。

事虽小，不为不成。在资本的“探照灯”下，携重重疑云冲击上市的九州一轨，未来能否经受住考验？