IPO观察|湖山电器股权频繁变更引关注，税收优惠业绩占比较高

2022年初，四川湖山电器股份有限公司（以下简称“湖山电器”）更新了招股书。公司拟登陆深交所主板，拟发行新股不超过6000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，拟募资4.06亿元。保荐机构为华西证券。

公开资料显示，湖山电器成立于2006年，在其发展过程中经历过多次股权变更及增资，从四川九洲（000801.SZ）的全资子公司逐渐变更为四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）全资子公司。红星资本局注意到，重组完成后，公司关联方较多，报告期内关联交易及关联方资金拆借问题持续存在。

湖山电器亮相2019北京国际广播电影电视展览会

多次股权转让、增资

引起证监会关注

据招股书披露，湖山电器前后共发生过5次股权变更。公司前身为四川湖山电器有限责任公司（以下简称“湖山有限”），设立于2006年，注册资本9000万元，全部由四川九洲出资。

四川九洲原名“四川湖山”，1998年在深交所上市，由于后续经营不佳，一度“披星戴帽”。

2006年底，九洲集团全资子公司四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲电器”），以其持有的四川九洲电子科技股份有限公司20%股份，与四川九洲所持有的湖山有限26.57%股权进行置换，差额以现金补足；同时，九洲电器以现金收购湖山有限24.43%的股权。

通过置换与现金收购的方式，九洲电器获得湖山有限51%的股权，即4590万元股权，作价4601.54万元。

2010年5月，四川九洲与九洲电器再次进行重组。四川九洲将湖山有限49%的股权，与九洲集团持有的深圳九洲12.5%股权进行置换，按双方协商确定的价格4963.22万元进行等值置换。同时，四川九洲拟以8.59元/股的价格，向九洲集团发行5795.8183万股，购买其持有深圳九洲余下81.35%的股权和四川九洲电子科技股份有限公司69.66%股，交易总价为5.48亿。

至此，四川九洲成为九洲集团旗下整合数字音视频产业的资本平台。2010年底，四川九洲正式更名，“四川湖山”成为历史。

2017年，湖山有限增资，同步实施团队持股。吸收两新产业基金、鼎浩实业、投资人梁铮以及员工持股平台声华企业、声威企业、声星企业、声博企业、声辉企业为湖山有限新股东。

湖山有限整体变更为股份制公司湖山电器后，2020年，九洲电器将其持有湖山电器19%的股份转让给兴绵基金，价格为2.84元/股，转让总价为9709.38万元。

目前，九洲集团直接持有湖山电器44.10%的股权，并通过控制兴绵基金控制公司19%股份，合计控制公司63.10%股份，为公司控股股东。绵阳市国资委持有九洲集团90.00%股权，为公司实际控制人。此外，九洲集团还持有四川九洲47.6%的股份。

频繁的股权转让引起了证监会的注意，成为反馈意见中重点询问的问题。证监会要求公司说明每次股权转让的定价方法和依据，转让价格不同的原因，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序，以及股权转让是否涉及股份支付等。

同时，员工持股平台也被提及。证监会要求公司说明员工出资来源及合法性，是否存在发行人及其关联方提供借款的情况，是否存在代持情况等。

关联交易较频繁

还存在关联方资金拆借等问题

重组完成后，湖山电器关联方较多。2018-2020年及2021年上半年（报告期），公司关联交易及关联方资金拆借问题持续存在。

招股书显示，报告期内，湖山电器作为销售方涉及的关联交易金额分别为347.12万元、756.03万元、515.07万元、348.44万元；作为采购方涉及的关联交易金额分别为510.69、429.67万元、801.24万元、474.54万元；合计金额分别为857.81万元、1185.70万元、1316.31万元、822.98万元。

湖山电器解释称，发生关联销售的原因为，九洲集团的部分公司因办公、生产等需要，从公司采购产品；公司董事长的弟弟潘自荣控制的四川广新科技有限公司、成都祥荣和科技有限公司为湖山电器在成都地区的区域经销商，其从湖山电器采购数字扩声系统、数字广播系统、数字会议系统等用于销售。

此外，湖山电器还存在关联方资金拆借、代收代付、财务资助等问题。

2018年初，公司在九洲电器的现金管理余额为9396.52万元，同年借出金额1.36亿元。湖山电器表示，2018年4月18日，公司对上述资金拆借进行规范，终止了上述现金管理业务，并收回了全部的拆借资金和相应的利息。

四川九洲数码科技有限公司也曾因资金周转向湖山电器借款，2018年初，借款余额900万元。为解决关联方资金占用问题，四川九洲数码科技有限公司、九洲电器和湖山电器签订债务转移三方协议，约定由九洲电器代四川九洲数码科技有限公司向湖山电器支付资金占用的本金以及利息。

2019年12月13日，公司收到九洲电器支付的资金1015.60万元，其中本金900.00万元，利息115.60万元。

针对关联交易问题，湖山电器表示，公司经常性关联交易主要为向关联方采购商品、接受运输服务等劳务，向关联方销售商品和提供劳务等，关联交易金额及占比相对较低，不存在显失公允的情形，对公司财务状况和经营成果影响较小。偶发性关联交易主要为租赁资产、资金拆借等，该等关联交易不存在显失公允的情形，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

但不难看出，复杂的关联交易往来以及公司高管亲属任职等情况，都存在一定隐患。

2021年业绩或现波动

税收优惠占比较高

红星资本局注意到，2018-2020年，湖山电器业绩稳步增长，但2021年业绩可能出现波动。

招股书数据显示，报告期内，湖山电器营业收入分别为3.93亿元，4.30亿元、5.71亿元、1.88亿元；归母净利润分别为3724.65万元、4584.68万元、8753万元、2971.91万元。

但湖山电器未经审计财务数据显示，2021年1-9月，公司实现营收3.32亿元，同比增长5.42%；实现归母净利润4973.42万元，同比下降13.27%；实现扣非归母净利润4454.52万元，同比下滑6.17%。

湖山电器预计，2021年营收为4.8亿-5亿元，同比下滑12.36%-15.87%；归母净利润7000万-7500万元，同比12.73%-18.55%；扣非归母净利润6500万-7000万元，同比下滑7.77%-14.35%。

报告期内，湖山电器享受高新技术企业所得税减按15%的税率缴纳企业所得税，该低税率将持续至2022年。

享受软件企业增值税超过3%部分即征即退政策，高新技术企业所得税减按15%税率纳税、软件企业增值税超过3%部分即征即退等优惠政策。

报告期内，湖山电器享有上述企业所得税和增值税优惠合计金额分别为546.96万元、609.02万元、1467.52万元、888.49万元，占当期利润总额的比例分别为12.97%、11.53%、14.57%、25.48%，占当期净利润的比例分别为14.71%、13.03%、16.77%和29.90%。湖山电器坦言，若因国家税收政策变化，优惠期满后税率调整，将对公司以后年度利润水平产生不利影响。

湖山电器享有的税收优惠也引发了证监会的关注。在反馈意见中，证监会要求公司补充披露上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，湖山电器对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述税收优惠政策是否具有可持续性。

湖山电器IPO能否顺利过关，红星资本局也将持续关注。（湖山电器IPO更多内容请见链接：《湖山电器冲击深主板：军队业务占比高，但或将面临“3年禁令”》）

红星新闻 记者 俞瑶 陶玥阳

责编 任志江

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