IPO观察|海正生物对赌协议部分终止，但控股股东巨额回购警报未除

日前，浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生物”）更新了招股书（上会稿），公司拟在科创板上市，由中信建投保荐。招股书显示，海正生物拟募集资金13.26亿元，用于年产15万吨聚乳酸项目和研发中心建设项目。

红星资本局注意到，海正生物最近三年（2018年-2020年）营业收入复合增长率、累计研发投入占累计营业收入比例均未达到科创板相关指标，公司选择了例外条款进行申报；公司在提交IPO申请前夕，与新引进的战略投资者就业绩承诺与回购等相关内容作出约定，这引来上交所审核问询函重点关注。

此外，上交所在2022年2月17日出具的审核中心意见落实函中要求，海正生物招股书应全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序，并补充、完善相关内容。

科创属性存疑

海正生物专注于聚乳酸的研发、生产及销售，掌握了纯聚乳酸制造和复合改性各关键环节核心技术，并实现多牌号聚乳酸的规模化生产和销售。聚乳酸作为一种脂肪族热塑性高分子材料，具备可完全生物降解、降解产物对人体无害、环境友好性等特点，被广泛应用于餐具、包装、3D打印、纺织等领域。

招股书显示，2018年-2020年及2021年上半年（报告期），海正生物分别实现营业收入2.28亿元、2.32亿元、2.63亿元和2.66亿元；分别实现净利润877.73万元、1000.16万元、3033.06万元和2176.41万元。其中在2018年-2020年，公司营业收入复合增长率为7.36%，不符合科创属性相关指标一。

报告期内，海正生物研发费用分别为764.79万元、806.96万元、930.20万元和615.28万元，占当年营业收入的比例分别为3.36%、3.48%、3.54%和2.32%。其中在2018年-2020年，公司累计研发投入占累计营业收入的比例为3.46%；且研发投入金额累计为2501.95万元，也不符合科创属性相关指标一。

虽未达到前述标准，但海正生物另辟蹊径，选择了例外条款进行申报：凭借作为牵头单位于2011年承担863计划“生物和医药技术领域”之“重大化工产品的先进生物制造”项目“新一代聚乳酸的生物-化学组合合成技术”课题任务，属于“国家重大科技专项”项目，该项目于2016年通过专家组验收，海正生物满足了科创板上市标准。

值得注意的是，招股书显示，该课题任务由海正生物、长春应化所、天津工业生物技术研究所等多个单位合作完成。其中，陈学思是该课题任务的主要负责人，其为长春应化所研究员，同时是海正生物发起人之一，目前持有公司股份比例为1.39%。

而上交所在第一轮审核问询函中，开门见山地提问海正生物的科创属性，要求说明海正生物、长春应化所及陈学思的角色和所起的作用等问题。

海正生物审核问询函的回复中表示，公司作为牵头单位，承担的角色更偏重对聚乳酸的产业化落地全套技术及工艺进行研究和开发；长春应化所作为参与单位，完成了该课题的主要开发及研究工作。

回复显示，该课题任务成果分为三大体系，海正生物主要参与的课题成果体系是“聚乳酸产业化生产工艺优化”。该课题共获得21项发明专利授权，其中公司获得2项发明专利授权，南京工业大学获得10项发明专利授权，长春应化所获得15项发明专利授权。

对赌协议警报未除

招股书显示，2004年8月，海正生物由海正集团、长春应化科技、台州国投、椒江基投、苏州玮琪、边新超、陈志明、陈学思共同出资设立，注册资本2000万元，股份总数为2000万股。

2020年12月和2021年6月，海正生物、海正集团先后与中石化资本、中启洞鉴、椒江工联签署相关增资、解除协议，就业绩承诺与回购等相关内容作出约定。

根据该协议，中石化资本出资1.2亿元认购海正生物1568.63股股份；中启洞鉴出资8000万元认购海正生物1045.75万股股份；椒江工联出资6000万元认购海正生物784.31万股股份。

同时，海正生物、海正集团还与中石化资本、中启洞鉴及椒江工联签订了《补充协议》，主要就业绩承诺与回购、优先购买权、反稀释权、随售权、更优惠条款、公司治理、股权/股份转让限制等内容作出约定。

需要指出的是，在回购协议中，海正生物做出了业绩承诺，包括公司2020年合并报表净利润不低于公司2019年合并报表净利润；以及2021年-2023年合并报表净利润合计不低于1.80亿元。

上交所在第一轮审核问询函中也对该对赌协议予以了重点关注，要求说明增资协议及后续解除协议中主要条款的内容等问题。

海正生物的回复显示，在2021年10月26日收到上交所审核问询函后，公司在2021年12月29日分别与中石化资本、中启洞鉴、椒江工联签订了《补充协议（二）》。根据该补充协议，各方同意终止《补充协议》约定的业绩承诺与回购，且同意上述条款自始无效。但若发行人IPO上市的申请未获批准或被撤回、失效、被否决、被终止，除发行人不再作为协议当事人外，相关条款根据《补充协议（二）》的约定恢复。

而若海正生物IPO上市的申请未获批准或被撤回、失效、被否决、被终止，为巨额回购义务“买单”的，将是海正生物控股股东海正集团。

大额转贷频现

在行业地位上，海正生物排名第三，现有产能3.45万吨/年。招股书显示，行业龙头企业NatureWorks及TCP，产能分别为15万吨/年和7.5万吨/年，差距较为明显。

红星资本局注意到，上交所在2022年2月17日出具的审核中心意见落实函要求，海正生物招股书应补充、完善国内竞争企业也陆续掌握了相关技术，并加快了新扩建聚乳酸产能等情况，补充完善市场竞争加剧的风险等内容。

在招股书（上会稿）中，海正生物补充介绍，到2025年，国外聚乳酸总产能将有可能从现有的22.5万吨增至超过40万吨，国内聚乳酸总产能将有可能从现有的不超过17.5万吨增至超过100万吨。国内外聚乳酸产能的大幅提升可能改变目前聚乳酸市场供求局面，导致聚乳酸行业的市场竞争加剧，使公司面临来自国际传统巨头和国内新进企业的双重竞争，也可能导致聚乳酸的市场价格出现下降。

招股书还显示，2018年以来，海正生物处于快速发展阶段，通过新建产能实现生产规模的提升，经营性负债和资本性支出较多。报告期内，公司的资产负债率分别为50.81%、61.38%、47.00%和36.26%，银行借款合计余额分别为7302.83万元、1.61亿元、2.87亿元和2.63亿元。公司坦承，若公司资金出现较大缺口，无法及时偿还债务，将对公司生产经营的稳定性造成不利影响。

为满足资金需求，海正生物多次自关联方借入资金或获取转贷款。其中，公司2020年自控股股东海正集团借入1.99亿元；2018年-2020年，公司分别自关联方获取转贷款2.5亿元、4.92亿元和2.77亿元。此外，2020年，该合并财务报表范围内的主体相互通过转贷获取银行借款的金额为1.72亿元。若公司资金出现较大缺口，上述款项均存在无法及时偿还的风险，或对公司生产经营的稳定性造成不利影响。

由于引入了中石化资本等战略投资者，截至2021年6月30日，海正生物上述获取的转贷借款均已偿还完毕，但频繁的转贷行为还是引来监管机构关注。2021年7月1日，中国银保监会台州监管分局办公室出具了《关于浙江海正生物材料股份有限公司等单位涉及行政处罚有关情况的函》，2018年1月至2021年6月，该分局对台州市银行业金融机构的违规行为作出行政处罚。

海正生物的IPO申请能否顺利通过？如果未获批准，或被撤回、被否决、被终止，又将引发怎样的资本风暴？红星资本局将持续关注。

红星新闻记者 任志江

编辑 陶玥阳

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