唯万密封冲击创业板：关联关系错综复杂，募投项目信披矛盾

来源：壹财信

作者：白 羽

10月22日，上海唯万密封科技股份有限公司（下称“唯万密封”）创业板IPO经历了两轮问询回复后更新了相关资料。唯万密封于2020年12月31日申报创业板，合作的保荐机构为国信证券，审计机构为安永华明会计师事务所。

唯万密封是一家专业从事液压气动密封产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、油封、履带密封等其他密封产品。

客户集中赊销增长，关联交易价格偏低

2018-2020年（下称“报告期”），唯万密封分别实现营业收入24,453.16万元、28,933.79万元、40,504.09万元。

由于产品主要应用于工程机械、煤矿机械行业，唯万密封的下游客户较为集中，报告期内唯万密封来自前五大客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为54.45%、57.99%、55.72%。

报告期内，唯万密封的应收账款及应收票据合计分别为17,316.86万元、20,907.09万元、31,433.46万元。应收账款及应收票据合计占各期营业收入的比例分别为70.82%、72.26%、77.61%，赊销占比不断提升。

唯万密封的主要客户中，郑州煤矿机械集团股份有限公司（下称“郑煤机”，与其下属公司合称“郑煤机集团”）为2018、2019年第二大客户，2020年第四大客户。

但同时，郑煤机还曾是唯万密封的间接大股东。

华轩（上海）股权投资基金有限公司（下称“华轩基金”）系持有唯万密封5%以上股权的大股东。报告期初，郑煤机持有华轩基金49.18%股权，华轩基金持有唯万密封18.30%的股权，郑煤机通过华轩基金间接持有唯万密封9.00%的股权。

2020年5月，郑煤机将其所持华轩基金30%股权转让给上海华软投资管理合伙企业（有限合伙，下称“华软投资”），转让完成后郑煤机所持华轩基金的比例降低至19.18%。后续由于报告期内其他股东多次增资，截至2020年末华轩基金持有唯万密封股权比例下降至15.49%，郑煤机通过华轩基金间接持有唯万密封股权比例下降至2.97%。

报告期内，唯万密封与郑煤机集团的关联销售金额持续上涨，还存在关联销售价格、毛利率低于其他无关联客户的情况。

（截图来自招股书）

唯万密封向郑煤机集团销售同规格型号密封件平均单价明显低于可比主机厂客户平均单价，平均差异率达22.62%至28.56%。唯万密封向郑煤机集团销售毛利率低于可比主机厂客户毛利率4至10个百分点。

（截图来自招股书）

（截图来自招股书）

招股书解释称，唯万密封向郑煤机集团销售价格低于可比主机厂客户，主要原因是郑煤机集团市场份额高、采购批量大及竞争激烈，需给予郑煤机集团同市场较低的价格。

2021年3月，郑煤机将其所持华轩基金的剩余19.18%股权转让给华软投资，转让完成后郑煤机不再持有华轩基金股权，不再以任何方式持有唯万密封股份。

在解除关联关系后，唯万密封与郑煤机的年度合同将于2022年6月30日到期，按照与郑煤机的相关规定及协议约定，在中标通知书到期后郑煤机即有权向其他供应商采购或重新招标。

同业公司紧急注销，关联关系藕断丝连

报告期内，另一个与唯万密封来往较密切的主要关联方上海万友动力科技有限公司（下称“万友动力”）也曾系唯万密封实控人董静控制的企业，且该关联方合伙股东中还有郑煤机内部人员的身影。

2004年1月，董静、薛玉强（现唯万密封董事）、贾浩（现郑煤机董事、总经理）成立万友动力从事密封件贸易业务。经过对万友动力的运营，董静积累了更多的密封件行业经验及上下游市场资源，后联合薛玉强于2008年11月出资设立了唯万密封的前身上海唯万密封科技有限公司（下称“唯万有限”），从事密封材料和密封件的研发、生产和销售。

2015年9月30日，万友动力股权转让后，董静持股51%，贾浩之胞姐贾小清持股34%，薛玉强持股15%。

2017年9月，唯万有限对万友动力进行同一控制下资产收购，受让万友动力密封件业务相关的应收账款和存货资产，转让资产总价格为人民币4,753.66万元，其中存货转让价格为2,860.34万元（含税额）、应收账款转让价格为1,893.32万元。本次收购以万友动力截至2017年9月30日相关资产的账面价值为依据。

至2017年末，董静决定放弃万友动力的密封件贸易业务以谋求唯万密封上市，由唯万密封与原万友动力的供应商继续合作，两公司亦存在客户重叠的情况。

唯万密封与万友动力的关联交易集中在2017、2018年，还存在毛利率与无关联方差异的情形。

2017年1-9月万友动力向唯万密封的销售金额为635.00万元，销售毛利率为23.83%，同期万友动力向其他密封件客户销售毛利率为30.59%。

2018年，万友动力为唯万密封代垫费用金额为350.22万元，主要原因是2017年1-9月万友动力正常经营时，在万友动力兼职的唯万密封高级管理人员及中层管理人员的工资、奖金、社保等工资薪金，以及销售管理人员的差旅费用等销售费用在万友动力列支。招股书称至2018年末相关兼职人员仅向唯万密封提供服务，但董静、薛玉强至2020年10月仍在万友动力任职。

后为消除同业竞争、消除关联交易，经股东协商决定，万友动力停止经营并于2020年11月完成工商注销。

而在处置万友动力后续资产时，董静、贾小清、薛玉强按照原持股万友动力的出资比例成立了上海致创企业管理咨询有限公司，以承接万友动力持有的郑州煤机长壁机械有限公司（下称“郑煤机长壁”）40%的股权。

郑煤机长壁2009年由郑煤机牵头设立，设立至今为郑煤机控股子公司，截至2020年12月31日郑煤机的持股比例为53.21%。2010年，郑煤机拟引入民营资本入股郑煤机长壁。因贾浩在郑煤机任职，对郑煤机长壁的经营情况较为了解，贾小清有意愿通过万友动力投资郑煤机长壁，董静、薛玉强也加入了共同投资。

综上，唯万密封虽与主要关联方郑煤机解除了关联关系，并注销了同业公司万友动力，但实控人及高管仍与万友动力原股东一同投资郑煤机集团旗下企业，利益关系依旧紧密。

募集资金重复补流，募投项目信息打架

此次IPO，唯万密封拟募集资金60,172.32万元，投入到三个建设项目以及一个补充流动资金项目中。其中，补充流动资金项目总投资额为18,000.00万元，新建年产8,000万件/套高性能密封件项目（下称“密封件项目”）铺底流动资金为5,023.28万元，智能化升级改造建设项目（下称“智能化项目”）铺底流动资金为1,466.80万元，合计补流24,490.08万元，占募集资金投资额的比例为40.70%。

此外，关于募投项目招股书与环评文件披露的部分信息还存在矛盾。

密封件项目与密封技术研发中心建设项目为同一环评文件，招股书中显示两项目建设期均为2年；而编制于2020年11月的环评文件显示项目投产日期为2021年8月。环评文件预计建设期明显短于招股书披露建设期。

两文件对于密封件项目的部分设备数量也披露不一。密封件项目的干燥机、模温机、电热鼓风干燥箱3种设备，招股书显示新增设备数量分别为28台/套、28台/套、15台/套；而环评文件显示新增设备数量分别为30台/套、33台/套、5台/套。

招股书中披露，干燥机、模温机、电热鼓风干燥箱3种设备的单价分别是8.80万元、2.10万元、25.00万元。招股书与环评文件设备数量差异对应的费用差异为，招股书比环评文件多221.90万元，但两文件对于密封件项目设备购置费披露的金额一致，唯万密封或应给出解释。

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