科创板聚焦“硬科技”定位 技术先进性问题或成上市“绊脚石”

2021年9月3日，浙江天地环保科技股份有限公司（以下简称“天地环保”）因上交所审核不通过，其首次公开发行股票并在科创板上市申请被予以终止审核，令人唏嘘。

科创板自设立以来，坚持以信息披露为核心，加强审核判断把关。且试点注册制配套制度确立的科创属性评价判断机制，总体上效果显著。终止审核释放出重要信号，系科创板“硬科技”的精准定位，关乎企业商业模式、盈利模式等是否匹配。

而天地环保上市“折戟”或非偶然，根据上交所的问询问题，牵出其技术先进性、关联交易公允性及相关业务的独立性的问题，值得投资者关注。

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一、天地环保闯关科创板“折戟”，存在信息披露不符规定的问题

回溯其上市历程，2021年3月 11日，上交所受理了天地环保提交的首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，并且经9月3日举行的2021年第63次上市委员会审议会议审议。

据《科创板上市委2021年第63次审议会议结果公告》，上市委关于天地环保上市审核的现场问询问题一共有4项。

具体来看，一是，科创板上市委员会请天地环保代表结合具体生产经营模式和细分工序环节说明：报告期固废处理业务收入、脱硫特许经营收入、以总额法确认的与施工分包和船厂改装相关的船舶脱硫系统收入和大气污染治理综合解决方案收入是否属于核心技术相关收入，是否依靠核心技术经营，上述业务所涉技术是否具有先进性。请保荐代表人说明对船舶脱硫系统业务的核查方式，说明招股说明书对核心技术先进性及其收入占比的披露是否准确。

二是，根据申请文件，报告期固废处理业务，天地环保向关联方采购粉煤灰及脱硫石膏等固体废弃物金额占同类交易比例为 98.03%、99.21%和 98.82%，大气污染治理综合解决方案关联销售占同类交易的比例为 92.01%、74.25%和 73.98%；脱硫特许经营全部为关联电厂服务且报告期委托关联电厂经营。相关业务毛利率高于同类非关联业务或其他可比公司相应毛利率。请保荐代表人对上述交易的公允性及天地环保相关业务独立性发表明确意见。

三是，请天地环保代表结合在手订单及执行情况说明：（1）报告期内天地环保船舶脱硫业务收入是否源于限硫令生效实施前后船东抢装带来的阶段性收入，随着限硫令正式实施是否存在持续经营风险；（2）报告期天地环保大气污染治理综合解决方案业务收入持续下滑，VOCs 治理市场订单储备较少，无计划承接其他脱硫特许经营项目，上述业务是否存在持续经营风险。请保荐代表人结合行业变化及政策执行情况发表明确意见。

四是，请天地环保代表结合浙能迈领船舶脱硫业务 2018、2019 年在手订单及执行周期、2019 和 2020 年实现净利润情况说明：（1）浙能迈领于 2019 年 6月实施员工股权激励的评估方法是否适当、价格是否公允，是否涉及国有资产流失及股份支付；（2）入股价格等相关事项确定程序是否符合国有控股混合所有制企业开展员工持股试点相关规定。请保荐代表人发表明确意见。

且上交所公开信息显示，上交所科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是技术先进性，天地环保主要从事大气污染治理业务及固废处理业务，相关技术较为成熟；二是关联交易公允性及相关业务的独立性；三是船舶脱硫业务的稳定性和可持续性。

对此，科创板上市委员会审议认为：根据申请文件，天地环保未能充分、合理说明：（1）报告期内固废处理、脱硫特许经营、与施工分包和船厂改装相关的船舶脱硫系统和大气污染治理综合解决方案等业务和经营环节所涉技术是否具有先进性；（2）上述业务所涉关联交易的公允性及相关业务的独立性。

简而言之，天地环保本次行上市申请文件信息披露不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条、第三十四条的规定，不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修订）》第二十八条的规定。

其中，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条提出，发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十四条指出，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。

也就是说，出于保护投资者的迫切需要，资本市场的行业生态逐步迈向强化信披监管，真实、准确、完整的信息披露，能够尽可能减少投资者与上市公司之间的信息不对称，促进上市公司向高质量发展。

基于此背景，天地环保此番上市被否，综合原因主要涉及信披问题。天地环保信息披露不符合的规定中，其中一条系“应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解”。即信披除了保证真实、准确、完整的同时，还应该内容简明易懂、语言浅白平实。

而这一规定可溯源至新《证券法》的颁布。

2020年实施的新《证券法》，从落实全面深化改革、提高上市公司质量、切实维护投资者合法权益等方面进行了完善。其中对信息披露方面内容的修改，对上市公司提出了更为严格的披露要求，需要上市公司在今后的经营中切实履行相关义务。

新《证券法》完善了信息披露的一般要求，第七十八条在原来“真实、准确、完整”的基本要求上，增加了“简明清晰，通俗易懂”的针对实践问题的要求。

即该修订有针对性地提出信息披露可读性、易读性的要求，需要上市公司在履行信息披露义务过程中审慎对待。

二、科创板聚焦“硬科技”板块定位，上市公司技术先进性问题或遭拷问

注册制下，科创板始终坚守板块定位，支持和鼓励“硬科技”企业上市。

截至2021年8月31日，科创板全部331家公司通过半年度报告、上市公告书等形式披露了2021年半年度主要经营业绩信息。2021年上半年，科创板公司共计实现营业收入3,040.5亿元、归母净利润433.19亿元，分别同比增长55.14%、105.24%。

而科创板公司硬科技助力高增长的另一面，也吸引不少企业“赶考”科创板。但需要注意的是，亮眼成绩背后，是科创板聚焦“硬科技”的板块定位。

6月11日，在中国证监会有关部门指导下，上交所制定发布了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》，旨在明确科创板公司上市后科创属性信息披露事项和要求，督促公司坚守科创定位，推动公司高质量发展。

上述指引指出，科创公司应当积极推动核心技术与产品的研发和商业化，保持技术与产品优势，并在年度报告中充分披露核心技术及其先进性，科研实力和成果，主要在研项目进展、应用前景、可能存在的重大风险以及重大不确定性等情况。

且上交所公开信息显示，上述指引包括全面规定了科创板上市公司科创属性相关持续信息披露事项和要求的特点。具体包括：督促公司将募集资金投向科技创新领域，对募集资金使用和募投项目进展及变化及时予以披露；督促公司保持研发投入，保障研发项目有序推进，保持核心技术先进性，对研发投入金额、研发投入占营收比例等发生大幅变化的，要求充分说明原因及影响；督促公司维持科研团队稳定，提升研发能力与水平，要求定期披露研发团队变化情况，并根据实际情况持续进行核心技术人员的评估认定。

而天地环保此番上市折戟，除了信披不充分、业务独立性的问题外，其还因技术先进性问题被问询，或体现出科创板定位精准，特别强调拟上市企业的科技属性，在审核过程中还包括关注拟上市企业的技术先进性。

科技创新是一个不断发展的过程，科创板的设立增强了资本市场对实体经济的包容性，推动资本市场和科技创新深度融合。而拟上市企业冲击科创板除了坚持以信息披露为核心外，形成自身的“硬科技”实力和市场竞争力，同样重要。