万里股份主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》暨延期履行承诺

证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2021-028 重庆万里新能源股份有限公司 关于主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》暨延期履行承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)持股 5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称“南方同正”)及其实际控制人刘悉承先生 于 2018 年 7 月 19 日与家天下资产管理有限公司(以下简称“家天下”)签署《股 份转让协议》，其中约定南方同正应于股份转让完成后三年内促成公司将原有铅酸蓄电池业务资产转让给南方同正或南方同正指定的其他主体，该约定的届满期 限为 2021 年 8 月 9 日。

由于相关资产置出预计无法于原承诺期限届满前完成，2021 年 8 月 9 日， 家天下与南方同正、刘悉承先生签署《股份转让补充协议》，将上述资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”。根据该协议约定及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，南方同正拟将资产置出 的承诺期限延期至 2022 年 2 月 9 日。 2021 年 8 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《公 司主要股东及相关方签署的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前述事项公告如下：

一、原协议的具体内容 2018 年 7 月 19 日，南方同正(甲方)及其实际控制人刘悉承(丙方)与公 司控股股东家天下(乙方)签署《股份转让协议》，约定南方同正将其持有的15,328,740 股公司股份(占公司总股本的 10%)转让给家天下，同时约定了“资产置出安排”，主要内容如下： “各方同意，作为本次股份转让完成后甲方的一项交割后义务，在本次股份转让完成后三年内，甲方应当采取一切可行的措施促成目标公司择机将与目标公司现有业务的运营而产生的上市公司现有所有资产(“目标资产”)按照本协议的约定通过合法方式转让给甲方或甲方指定的其他主体，在目标资产置出过程中如需乙方配合的，乙方将配合履行相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票…” 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议 转让股份过户登记的完成时间为 2018 年 8 月 9 日，因此上述约定的届满期限为 2021 年 8 月 9 日。

二、签署《股份转让补充协议》的原因和内容 由于相关资产置出事项及程序较为复杂，预计无法于承诺期限届满之日 (2021 年 8 月 9 日)前完成，家天下与南方同正、刘悉承先生签署《股份转让 补充协议》，主要内容如下： “股份转让协议中，第十条资产置出安排关于资产置出的期限，由股份转让完成后三年届满变更为股份转让完成后三年又六个月届满;股份转让协议的其他规定不变。” 基于上述事实及《股份转让补充协议》，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相 关规定，各方拟将协议期限延期至 2022 年 2 月 9 日。

三、对公司的影响 截至目前，由于公司智慧物业 SaaS 平台业务尚处于启动阶段，规模较小，如现阶段将原有铅酸蓄电池业务资产置出，不利于公司经营的稳定及持续发展，将资产置出的承诺期限延期符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司目前的实际情况和长远利益，有利于保护公司及全体股东的利益。 四、董事会审议情况 2021 年 8 月 9 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，以 9 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司主要股东及相关方签署的议案》。由于公司控股股东家天下为《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的签署方，与家天下相关的董事在审议该议案时已回避表决。 五、独立董事意见 公司独立董事发表了独立意见： 本次公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》，将资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于公司的平稳发展，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 我们同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

六、监事会意见 2021 年 8 月 9 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《公 司主要股东及相关方签署的议案》，监事会认为： 本次公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》，将资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于公司的平稳发展，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件 1、公司第九届董事会第十六次会议决议; 2、公司第九届监事会第十六次会议决议; 3、独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见;4、独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 重庆万里新能源股份有限公司董事会 2021 年 8 月 10 日