信托融资功能与财产管理功能应并重

信托公司作为一种非银行金融机构，数十年的发展曲曲折折，一直在寻求定位。当前，我国信托业正处在转型发展的关键时期。他国经验能否为我所用，又如何所用呢？

资料显示，日本信托行业机构发展呈现出高度集中化的特征，截至2019年10月末的数据，其71家信托从业机构中，14家信托银行运用和管理的信托资产占全行业受托资产余额的99.09%；其他信托兼营金融机构和信托公司占比0.01%，主要开展房地产经纪和资产证券化业务。近期，银保监会信托部副主任姜玉英结合日本信托业发展现状、监管及法律制度体系 ，对我国信托业高质量发展提出了四条建议。

具体来看，一是建议对我国信托机构实施分类监管。分类监管，这是监管及业界一直呼吁且提倡的，在信托业两极分化加剧的当下更具有现实意义。姜玉英建议分三类：第一类，探索符合条件的信托公司开展综合化经营，业务范围为资产管理类信托业务（包括融资类信托）和事务管理类信托业务；条件成熟时，允许其设立资产管理、事务管理类子公司。要求是对其机构设立实行严格的牌照管理，明确最低资本金等准入条件。第二类，推进其他正常经营信托公司的专业化经营。根据其资质条件，可探索转型为资产管理型信托公司或事务管理型信托公司。其中，资产管理型信托公司的机构设立实行一般的牌照管理，业务范围为资产管理类信托业务（不含融资类信托）和事务管理类信托业务；事务管理型信托公司的机构设立采用备案制，每3年对备案信息进行更新，业务范围为事务管理类信托业务。第三类，对高风险信托公司及时进行风险处置。对具备重组价值的信托公司，鼓励银行等金融机构通过吸收合并、股权重组等方式进行重组，重组成功后先作为专营性质的信托公司进行运营，待符合准入条件后再向综合型信托公司转型；对严重资不抵债、不具备重组价值的信托公司，通过破产等方式实现有序退出。

二是建议融资功能和财产管理功能并重。其一，坚持融资类信托的私募定位并逐步破除刚兑。我国的融资类信托类似日本的金钱信托，主要发挥的是融资功能。鉴于我国融资类信托的资产运用方式以非标债权为主，建议在坚持私募定位的基础上，落实资管新规关于合格投资者、净值化管理、信息披露、准备金计提等要求，防范因受托人尽职履责不当导致信托业务风险向信托公司转移。其二，支持信托公司开展真正的“投资”信托。日本信托业务中，投资信托的总量最大、增速最快，对促进资本市场健康发展有着重要意义。我国的证券投资基金、房地产投资信托（REITS）类似日本的公募投资信托，但信托公司并无相关业务资质，建议支持符合条件的信托公司作为管理受托人或托管受托人，参与公募或私募投资信托业务。其三，积极发挥信托产品的财产管理功能。年金信托是一个领域跨度大且对专业技能要求极高的综合性受托业务，是真正意义上的信托业务。当前我国面临人口老龄化挑战，企业及个人年金信托发展空间巨大。信托公司可充分运用信托功能，在年金的制度设计、资产管理、会计核算、收缴支付、行政管理等方面发挥重要作用。同时，信托公司应继续发展家族信托、公益信托等业务，满足高净值客户在资产保值、财产承继、子女教育、慈善公益等方面的需求。

三是建议进一步健全信托法律制度体系。其一，完善信托法配套制度。我国已于2001年颁布信托法，但截至目前，与信托业务管理模式紧密相关的配套制度建设仍有不足。为拓宽信托运用领域，需要与不动产登记、市场监管、财税等行政管理机构强化协同沟通，明确不动产、股权等非货币财产信托业务的财产登记过户和税收制度，为养老信托、家族信托、慈善公益信托以及REITs等业务的开展提供制度保障。其二，研究制定信托业法或相关国务院条例。监管部门负责制定监管政策的法律依据。通过明确信托从业者的类型、设立条件、准入方式、受托人义务和业务规则等内容，统一规范信托从业机构行为，更好地维护受益人利益。其三，制定信托业务特别法。针对国内市场现存或具有较大发展潜力的信托业务，如资金信托、投资信托、年金信托、资产证券化等，适时制定专门的法律法规，明确相关业务的功能定位、参与主体、交易结构、治理架构和受托人义务等事项。

四是建议进一步完善信托业监管体系。其一，进一步完善监管制度体系。在纵向层面，根据信托业法或国务院条例，适时修订《信托公司管理办法》，细化受托人义务条款，提高监管制度的可操作性。在横向层面，稳妥推进资管新规实施，实现同类产品的统一规制。其二，将审慎监管与行为监管相结合。鉴于信托公司的业务模式明显区别于银行类金融机构的业务模式，对其监管理念也应区别于银行类金融机构，将重点调整为对信托公司行为方式和受托尽职管理的监管。按照实质重于形式原则，对融资类信托业务采用与银行信贷业务相同的监管标准，将其纳入信托公司资本、流动性等审慎监管框架，并适用存款保险金制度。其三，建立信托公司有序处置机制。明确信托公司风险处置机构的职责分工，制定相应的风险处置操作规程。在防范道德风险的前提下，综合运用并购重组、接管、破产等方式处置信托公司风险。进一步明确信托业保障基金功能定位，防范信托公司在破产情况下因尽职履责不当损害受益人利益。通过营造顺畅有序、优胜劣汰的行业发展环境，促进我国信托业加快实现长期可持续发展。