“券商声誉风险管理指引”正全面接收反馈，多项误读应注意！行业人士：人员声誉纳入人事管理是硬道理

财联社（北京，记者高云）讯，自银保监会今年2月18日制定发布实施《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》之后，证券行业声誉风险管理也加速进入落地阶段。

财联社记者从券商处获悉，近日，由中国证券业协会起草的《证券公司声誉风险管理指引（审议稿）》（下称《指引》），已于3月8日起陆续向各大券商机构发送，并由各家券商进行投票，中证协将在3月19日陆续接收反馈结果。

《指引》共三十五条涉及五大方面内容，包括明确声誉风险及声誉事件定义、明确声誉风险管理的总体原则、明确声誉风险管理架构及职责、明确声誉风险的覆盖领域和管控流程、明确自律管理要求。

有观点认为，“取消员工不当行为与绩效薪酬挂钩”，事实并非如此，审议稿第二十八条、第二十九条皆有“将工作人员声誉情况纳入人事管理体系”相关规定。

此外，有市场声音称“不再强调将声誉风险纳入新业务、新产品的评估分析”，实际上，审议稿第十九条已经包含了事前评估的整体要求，“证券公司应建立声誉风险事前评估机制”。

一家头部券商相关人士向财联社记者表示，券商声誉风险管理经过多次征求意见，当前审议稿的合理性比较强。审议稿有新的变化，更加侧重于券商如何建立声誉风险管理体系以及制度，引导券商关注风险点和应对处理的流程，保证整体的规范性，引导券商建设声誉风险管理的能力，券商风险管理水平要达到效果要有一个过程。审议稿并未对提及对券商声誉的行业考核体系，有一定合理性，后续进展值得关注。

存在多项误读

证券业协会去年8月下发《证券公司声誉风险管理指引（修改稿）》（下称《修改稿》），对比上述审议稿《指引》和《修改稿》，记者发现有多处不同之处。

一是审议稿《指引》新增“造成证券公司重大损失”、“影响社会经济秩序稳定”等情形，即“重大声誉事件定义，是指造成证券公司重大损失、证券行业声誉损害、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件”；二是审议稿《指引》删除第三方合作中可能引发声誉风险的因素，新增“（五）新闻媒体的不实报道或网络不实言论”。

此外，有观点称“审议稿取消员工不当行为与绩效薪酬挂钩”，事实或并非如此。

《指引》第二十八条（三）规定，将工作人员声誉情况纳入人事管理体系，在进行人员招聘和后续工作人员管理、考核、晋升等情形时，应对工作人员的历史声誉情况予以考察评估，并作为重要判断依据。

《指引》第二十九条规定，证券公司应建立健全声誉风险管理的工作考核及责任追究机制，声誉风险的处置情况应明确纳入工作人员的考核范围，对引发经营管理相关声誉事件的责任人和相关部门进行责任追究，对相关问题的改进情况进行跟踪评价。

此外，有解读称“不再强调将声誉风险纳入新业务、新产品的评估分析”，事实也并非如此。

审议稿第十九条规定，证券公司应建立声誉风险事前评估机制，对公司经营管理各领域的声誉风险进行事前评估，主动防范声誉风险。证券公司可视情况通过情景分析或其他手段分析评估声誉事件发生的可能性及其对公司业务和声誉的影响程度。

有了解去年征求意见会议的相关人士表示，上述规定已经包含了事前评估的整体要求，审议稿则不用在指引中突出强调新产品新业务的评估。

五大声誉风险行为被定义为声誉事件

《指引》明确了声誉风险和声誉事件的定义，指出声誉风险是指由于证券经营机构行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。

声誉事件是指引发证券公司声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成证券公司重大损失、证券行业声誉损害、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。

明确声誉风险管理四大原则

《指引》明确了证券公司声誉风险管理应遵循的基本原则，即全程全员、预防第一、审慎管理、快速响应。

旨在要求证券公司将声誉风险管理贯穿于公司各部门、分支机构及子公司经营管理的所有领域，主动识别并防范声誉风险，强化对声誉风险及事件的审慎评估和判断，并能够及时报告、主动应对和积极控制声誉事件，防止一般声誉事件升级为重大声誉事件。

首席风险官牵头负责声誉风险管理工作

《指引》明确了需建立包括董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司在内的声誉风险管理架构及各层级职责。

其中，《指引》提出证券公司首席风险官牵头负责声誉风险管理工作。同时，要求证券公司设置新闻发言人，可由一人或多人担任，其中至少一名为公司高级管理人员。

证券公司应保障首席风险官、新闻发言人能够充分履职所必需的知情权及资源配置。此外，证券公司应当设立或指定部门或团队牵头负责声誉风险管理工作。

明确声誉风险的覆盖领域和管控流程

《指引》明确了证券公司应在战略规划、公司治理、业务运营、信息披露、工作人员行为管理等经营管理的各领域充分考虑声誉风险，并防范声誉风险与其他风险类别的交互影响和转化。

《指引》对证券公司制定并持续完善声誉风险管理制度及机制提出了规范性要求，明确了声誉风险管理包括识别、评估、控制、监测、应对和报告等环节。

一是明确证券公司应确定可能影响公司声誉的风险来源，全面、系统、持续地收集和识别相关内外部信息，以及需重点关注的驱动因素。

二是要求证券公司建立事前评估机制，对经营管理各领域的声誉风险进行事前评估。

三是要求根据事前评估结果，采取相应的声誉风险控制措施或手段，合理判断和预测风险的发展变化，适时调整控制措施，主动防范声誉风险。

四是要求制定声誉风险应急机制，明确应急组织架构、职责分工、应急管理流程，确保在突发情况下声誉风险事件管控的及时性和有效性。

五是明确新闻发言人职责及公司对外披露声誉事件的审核要求。《指引》明确由新闻发言人负责向媒体、公众澄清虚假、不实或不完整信息和宣传公司正面、客观信息。新闻发言人负责公司对接媒体、公众口径的统一沟通，与上市公司相关法律法规中关于董事会秘书负责公司信息的对外公布，负责组织和协调公司信息披露事务以及上市公司投资者关系管理及相关信息沟通的职责是不同的。

六是要求证券公司建立统一管理的媒体沟通机制，规范向媒体发布信息的授权、审核、发布流程，防范误报、误读等不实信息在公众舆论环境中的扩散和升级。

七是要求证券公司采取满足管理需要的信息系统或相应手段进行舆情监测与分析工作，依据影响范围和严重程度对监测出的声誉事件进行分级分类管理。

八是要求证券公司应根据声誉事件分级分类结果，明确相应的报告、决策、处置流程。同时，要求证券公司积极稳妥应对重大声誉事件，指定高级管理人员牵头统筹，及时启动应急预案。

九是要求证券公司明确声誉风险的报告内容、形式、频率和报送范围，确保董事会、经理层及时了解公司声誉风险水平及其管理状况，并根据监管部门或其派出机构要求报送与重大声誉事件有关的报告。

《指引》明确了证券公司应建立工作人员声誉约束及评价机制，防范和管理人员不当行为及道德缺失引发的声誉风险，并建立健全声誉风险管理的工作考核及责任追究机制。

违反者将被采取自律管理措施或纪律处分

《指引》明确了协会对会员及其工作人员的声誉风险管理情况进行评估、监督、检查。证券公司在重大声誉事件或可能引发重大声誉事件的行为发生后，应按照要求在十个工作日内向协会报告，并应及时将引发公司重大声誉事件的工作人员信息报送至协会诚信信息管理系统。

证券公司及其工作人员违反《指引》的，协会依据《中国证券业协会自律措施实施办法》对其采取自律管理措施或纪律处分。

《指引》起草遵循全面性、可执行性和前瞻性原则

本次《指引》依据了哪些原则？中证协表示，《指引》起草遵循全面性、可执行性和前瞻性原则。

一是覆盖证券公司董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司各层级，考虑战略规划、公司治理、业务运营、信息披露、工作人员行为管理等经营管理各领域，涵盖识别、评估、控制、监测、应对和报告等管控流程各环节。

二是鉴于现阶段声誉风险难以合理、科学地量化，《指引》侧重于从定性管理的角度，要求从建立健全组织架构、制度和机制、风险文化等多维度管理声誉风险，明确事前评估、分级分类、舆情监测等重要管理要求。

三是考虑到声誉风险的特殊性，《指引》侧重于从前瞻角度，要求证券公司主动识别和防范声誉风险，加强对声誉风险发生原因、影响程度、发展变化的分析和预测，及时做出应对。

业内如何看待此次的审议稿呢？

一家中型券商负责公共关系的人士向财联社记者表示，在行业声誉风险管理制订之前，一些证券公司已根据自身工作实际，制订内部声誉风险管理制度。协会研究出台声誉风险管理指引对规范证券公司声誉风险管理工作具有重要意义。

“管理指引强调声誉风险管理要坚持预防第一，并将其作为声誉风险管理的重要原则，这一点十分重要，有利于引导行业机构将声誉风险管理工作重心放在预防而非事后处置上，尽管处置工作也很重要。”上述券商人士如是称。

“当前审议稿充分吸纳了各方意见，对于券商内部来说，还需要进一步做好协调工作。媒体联络等声誉风险管理的重头工作是在宣传部门，风控部门与此关联度不高，首席风险官作为声誉风险管理的负责人，各家券商需建立协调机制”一家头部券商从业人士称。