达嘉维康向自然人实施股权激励却未入职，招股书或虚假陈述

来源：壹财信

作者：赵书涵

1月22日，创业板IPO企业湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（下称“达嘉维康”）在第五轮问询中，针对保荐机构的独立性问题再次进行回复。

达嘉维康2015年3月在新三板成功挂牌，国金证券为其主办券商。2018年1月，达嘉维康在新三板终止挂牌，时隔两年后，又瞄准深交所创业板，再次与国金证券合作，其IPO申请于2020年7月21日获得深交所受理。目前，国金证券持有达嘉维康104.60万股股份，占其发行前总股本的0.6754%。

在长达5个多月的问询阶段，深交所对达嘉维康实际控制人之女王越任职国金证券格外关注。根据公开披露信息，王越于2019年1 月至2020年12月期间任职于国金证券上海证券承销保荐分公司。或为了不影响达嘉维康的IPO进程，王越从国金证券辞职。而此前，因受证券行业相关规定约束，曾是达嘉维康实控人之一的王越，在2019年7月将所持达嘉维康全部股权转让给母亲明晖，或为上市排雷。

为引一自然人入职实施股权激励，招股书信披露马脚

深入研究后，《壹财信》发现，达嘉维康的问题不止于此，一神秘自然人低价入股颇为诡异。

2018年2月，达嘉维康自摘牌后进行第一次增资，注册资本由12,601.90万元增至13,033.97万元，新增的432.07万元注册资本由刘建强以货币认缴，增资价格为每股7元。这次增资价格则依据达嘉维康2017年6月新三板期间定向发行股票的价格，但这一价格却低于五个月后实控人王毅清的增资价格。

2018年7月，达嘉维康进行摘牌后的第二次增资。新增的2,135.96万元注册资本由实控人王毅清、大股东钟雪松以其持有的湖南达嘉维康物业有限公司100%的股权认缴。增资价格为每股8元，系以2018年5月增资的估值为基础协商确定的。

对比两次的增资价格，刘建强的增资价格比实控人王毅清的增资价格还低1元/股。根据披露的信息，达嘉维康向刘建强增发股份是因其在药品终端零售具有市场业务开拓能力，要引他入职，并且达嘉维康对刘建强的增发构成了员工股权激励。

另外，由于刘建强增资与王毅清、钟雪松增资间隔时间较短，达嘉维康以王毅清、钟雪松增资的价格作为刘建强增资时发行人每单位股份价格的公允价值并计算股份支付金额，计入资本公积和销售费用432.07万元。

而达嘉维康的解释似乎并不能立住脚。根据招股书，刘建强目前是达嘉维康本次发行前的第三名自然人股东，持股比例为2.7897%。招股书没有披露刘建强的个人详细信息，并且招股书在披露“发行前后发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务”信息时，刘建强并未在发行人处任职，前十大自然人股东中仅王毅清和钟雪松在达嘉维康任职。这样前后矛盾的说法令人质疑刘建强增资价格的合理性，而非员工的刘建强为何享受了员工股权激励的待遇？刘建强的增资还是达嘉维康报告期内唯一一次员工股权激励。

在达嘉维康报告期内的历次增资和股权转让中，另一个股东上市公司老百姓大药房的股权交易价格也引起了《壹财信》的注意。

达嘉维康是一家区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。作为达嘉维康零售业务竞争对手且同为湖南地区的医药流通企业老百姓大药房在2018年8月成为其股东。

根据招股书，2018年6月，老百姓大药房与达嘉维康原陶佳宏签署《股份收购协议》，并于2018年8月签署《变更协议》，约定陶佳宏将其持有的达嘉维康全部股份（对应630 万元注册资本）转让予老百姓大药房，转让价格为每股8.09元。

不过，在达嘉维康披露的首轮问询回复中，股权交易价格却与招股书披露的不一致。根据首轮问询回复，老百姓大药房购买陶佳宏持有达嘉维康的630万股股份的交易价格为8.25元/股，两份文件披露的每股单价相差0.16元。

合作伙伴频频登上黑榜，客户选择大失水准

此次IPO，达嘉维康拟募集51,004.64万元建设两个项目和偿还银行贷款。

智能物流中心项目使用募集资金3亿元，此项目主要是在公司现有场址内新建智能物流中心二号多层仓库和三号单层高架仓库，总建筑面积 21,804.56㎡。其中二号库占地面积为3,432.34㎡，建筑面积为18,822.36㎡；三号库占地面积为2,982.20㎡，建筑面积为2,982.20㎡。但是该项目的环评文件显示，二号库的建筑面积为13,729.36㎡，三号库的建筑面积为3,141.33㎡。

该项目的建设周期也存在披露出入。根据招股书，智能物流中心项目的建设周期为2年。但是环评文件显示，此项目于2020年1月开始施工，拟于2020年12月建成投产试运营，建设周期仅1年。从此预投产日期来看，达嘉维康的智能物流中心项目或已建成。

项目环评文件的编制时间是2019年12月，编制单位是甘肃宜洁环境工程科技有限公司（下称“甘肃宜洁”）。在2020年7月，甘肃宜洁被生态环境部办公厅列入环境影响评价信用平台限期整改名单和失信“黑名单”。

同时，达嘉维康在合作商的挑选上也不谨慎。

2017年，湖南实施“两票制”，无药品厂家直接货源渠道的医药流通企业将无法开展公立医疗机构配送业务。之后，达嘉维康与21 家（含2家合资新设）地方医药公司开展商务合作，双方签署《股权转让意向协议》，约定达嘉维康的全资子公司湖南达嘉维康医药有限公司（下称“达嘉医药”）收购该等地方医药公司51%左右股权，该等地方医药公司在工商行政管理部门登记成为达嘉医药控股子公司。自签署协议后，达嘉医药视合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作变更股权。

虽然股权进行了变更，不过达嘉维康及达嘉医药未实际支付股权转让价款，未实际控制该等地方医药公司，未将该等地方医药公司纳入合并报表范围。鉴于前述合作不如预期，截至2019年12月31日，达嘉维康已将该等地方医药公司的股权还原至实际经营者名下或注销。

在合作期间，《壹财信》发现该等地方医药公司中五家被行政处罚，分别是辰溪神龙医药有限责任公司（下称“神龙医药”）、邵阳景园医药有限公司（下称“景园医药”）、湖南仁源医药有限公司（下称“仁源医药”）、岳阳康尔医药有限公司（下称“康尔医药”）、沅陵泰来药业有限责任公司（下称“泰来药业”）。

2017年8月20日，达嘉医药与神龙医药签署合作协议，2019年7月25日，神龙医药股权还原至实际经营者名下。期间，神龙医药因销售劣药收到3张罚单。

2017年10月8日，达嘉医药与景园医药签署合作协议。2019年8月12日，景园医药的股权还原至实际经营者名下。此期间，景园医药因未按规定实施《药品经营质量管理规范》而被处罚。

2017年10月17日，达嘉医药与仁源医药签署合作协议，2019年1月23日，仁源医药股权还原至实际经营者名下。在合作期间，仁源医药吃到两张罚单，一个是因为销售劣药，一个是因为未按规定实施《药品经营质量管理规范》。

2017年12月25日，达嘉医药与康尔医药签署合作协议，2019年10月23日，康尔医药股权还原至实际经营者名下。在此期间，康尔医药因向无证行医人员销售药品、销售劣药而被行政处罚。

2017年12月（工商登记日为2017年12月27日），达嘉医药与泰来药业签署合作协议。2018年12月25日，泰来药业股权还原至实际经营者名下。在这期间，泰来药业收到两起与销售劣药有关行政处罚。

报告期内，达嘉维康还曾与部分地方性连锁药房签署附条件生效的股权转让意向协议，约定从协议签署之日起满三年后，若该等地方连锁药房达成一定经营指标（包括门店数量、销售额、净利润及从股份公司采购药品的总额），达嘉维康可以选择收购该等地方连锁药房51%的股权。协议签署后，该等地方连锁药房要将招牌及名称变更为含“达嘉维康”字样。

鉴于该等地方连锁药房发展不如预期，达嘉维康已与其签署终止协议，结束前述合作关系。目前，仍有2家地方连锁药房使用达嘉维康的商号，分别是怀化达嘉维康一心国药连锁有限公司（下称“一心国药”）和湖南达嘉维康五云观大药房连锁有限公司。

在合作期间，一心国药和湖南省达嘉维康普济堂大药房连锁有限公司（现更名为“湖南省普济堂大药房连锁有限公司”）也都因销售劣药问题而被处罚。

达嘉维康上述存在的问题特别是自然人低价入股却并未入职，招股书和问询回复自相矛盾，不知达嘉维康该任何解释。

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