一口气收购4家公司！大业股份推17亿重大资产购买底气何在？

截至2020年三季度末，大业股份(行情603278,诊股)资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元，要拿出17亿现金收购四家公司并非易事

《投资时报》研究员 余飞

17亿元收购四家公司的全部股权，对于市值仅有22亿元的山东大业股份有限公司（下称大业股份，603278.SH）来说，可谓大手笔。

2020年12月22日，大业股份披露重大资产购买公告，拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司（下称胜通钢帘线）、山东胜通机械制造有限公司（下称胜通机械）、山东胜通进出口有限公司（下称胜通进出口）、东营市汇通国际贸易有限公司（下称汇通贸易）等标的公司100%股权。

根据公告，此交易总投资价款初步确定为人民币17亿元，而且大业股份采取的是全部现金收购的方式。对于收购资金的来源，大业股份表示将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。

然而，截至2020年9月30日该公司货币资金仅有8.37亿元，收购这4家公司仅靠自有资金或并不够。

日前，上交所向公司下发重大资产重组预案信息披露问询函。其中，大业股份需要说明自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力，同时说明自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施。

接手破产重整资产

2017年于上交所上市的大业股份，是国内规模最大的胎圈钢丝制造企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。

此次接手的四家企业，皆属于申请破产重整的山东盛通集团旗下资产。

创立于1987年的山东胜通集团，是一家以金属制品、新材料、化工、房地产四大产业板块为主导，融机械制造、电力设备等为一体的集团企业，曾被誉为“山东钢帘线大王”。

然而自2017年起，山东胜通集团的盈利能力出现下滑。2018年，胜通集团及其子公司发生多笔到期债务未按期偿付事项，银行借款出现21.66亿元不良，偿债能力持续恶化；同时胜通钢帘线开工率大幅下降，主营业务经营状况恶化。

2018年11月，河北银行就胜通钢帘线到期银行承兑汇票及贷款未及时偿还提起诉讼，案涉本金1.38亿元。同时河北银行申请诉前财产保全，冻结胜通集团持有的胜通房地产、胜通化工、胜通光学材料科技的全部股权。

2019年3月7日，山东胜通集团于向山东省东营市中级人民法院申请破产重整。2019年3月15日，法院依法裁定山东胜通集团等11家公司进入重整程序。

据资料显示，4家标的企业中，最主要者为胜通钢帘线公司。该公司以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能仅次于兴达国际、贝卡尔特，位于全国第三，客户涵盖国内外主要轮胎公司。

另外3家公司中，胜通机械主要从事工字轮制造和零部件加工，主要产品是多系列各种规格的工字轮，多应用于钢帘线制品、钢丝制品及钢绳制品行业；胜通进出口原本业务为钢帘线的进出口贸易，目前已无实际运营；汇通贸易主要业务系为胜通钢帘线采购原材料、销售产品，目前处于正常经营状态。这四家标的公司的控股股东均为胜通集团，实际控制人均为王秀生。

对于交易目的，大业股份称公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，也是中国最大的胎圈钢丝生产企业。交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢帘线年产能将超过40万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能为5万吨，交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地位。

鉴于上述四家公司目前均已处于重整状态，上交所要求大业股份补充披露4家标的公司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件。

同时，大业股份还需补充披露的有山东胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据，以及4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务。

此外，问询函要求大业股份说明关于本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力。

现金收购底气何在？

值得注意的是，这4家标的公司此前已经出售过一次，不过因为购买方未履约而作罢。

2020年3月20日，东营胜宏地产开发投资有限公司（下称胜宏地产）曾与上述11家公司管理人签订《重整投资协议》，约定以17亿元价格收购上述4家标的公司。

2020年11月，因胜宏地产未能履行《重整投资协议》，管理人筹划终止协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。

评估结果显示，胜通钢帘线等四家公司在2019年3月31日的合计净资产账面价值为21.57亿元，市场价值为27.14亿元。其中，胜通钢帘线公司在2019年3月31日的净资产账目价值为20.63亿元，市场价值为26.18亿元，增长率26.9%。

虽然大业股份此次收购价格较其市场价值低约10.14亿元，貌似赚了便宜，但胜宏地产的前期弃购依旧引起监管注意。

对此，上交所要求大业股份解释胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因，并说明本次交易总价款为17亿元的定价依据，是否参考胜宏地产的收购价格，后续是否会进行调整及考虑因素。

而且，对于大业股份来说，要拿出17亿的现金并不是件易事。截至2020年三季度末，大业股份的资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。

自从2017年上市以来，大业股份的业绩表现也是起起伏伏，营业收入逐年上升的情况下，净利润起伏较大。2017年至2019年，公司分别实现营业收入18.85亿元、24.39亿元和27.3亿元；分别实现净利润为1.31亿元、2.05亿元和1.52亿元。

2020年前三季度，大业股份在营业收入同比增长3.92%的情况下，净利润大幅下滑43.32%，仅有7764万元。在这种业绩背景下，大业股份想要以17亿的现金对价收购4家公司难度不小。

对于大业股份称将通过自有、自筹资金筹集所需资金的方式，上交所也在问询函中要求其说明自筹资金的具体安排，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力，同时说明自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施。

大业股份2017年至2019年净利润情况