中微半导为原参股公司“行便利”资产不分家 独董供职实验室合作方

《金证研》南方资本中心 池恩/作者 巫恩 映蔚/风控

2021年，全球半导体行业销售额达5,559亿美元，同比增长了26%。而眼观八方，在摩尔定律的影响下，半导体行业市场环境变得难以预测，新技术的层出不穷加剧了这一现象。在此背景下，中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）未来或面临激烈的竞争市场格局。

观其背后，报告期内，中微半导的研发投入占营收比例总体呈下降趋势。此外，中微半导原始取得的专利中，九成“突击”申请于筹备上市期间。此外，中微半导的独董在合作方任职，或难勤勉尽责。

另一方面，中微半导与其昔日参股公司重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）间，耐人寻味的关系同样值得关注。2021年11月前，中微半导对芯亿达持股49%，其中，中微半导总经理周彦曾在芯亿任职多年，且报告期内现身芯亿达的专利发明人名单上，然中微半导却称其未在其关联方处领薪，令人费解。

2021年11月，中微半导将芯亿达的股份出售给芯亿达另一持股51%的股东，自此芯亿达成为中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”）的子公司。而令人费解的是，中微半导拥有的一项域名，对应的网站使用主体系芯亿达，然而双方并无关于域名交易的信息披露，中微半导资产独立性存疑。

此外，中微半导向芯亿达的半成品晶圆的毛利率，低于同期其向其他客户销售晶圆成品的毛利率。同时，芯亿达晶圆采购总额中，四成来自中微半导子公司为其代采的晶圆采购额。而芯亿达在开展业务过程中，中微半导是否在为其“行便利”？芯亿达的采购是否存在依赖中微半导的嫌疑？尚待核查。

一、专利数量同行垫底，启动上市“突击”申请专利

研发投入是企业注重研发及创新的直接体现。创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。

此方面，报告期内，中微半导的研发投入占营业收入的比例，总体呈下降趋势。

1.1 2019-2021年，研发投入占营收比例总体呈下滑趋势

据签署日期为2022年6月10日的招股书注册稿（以下简称“招股书”），2019- 2021年，中微半导的研发投入分别为2,898.28万元、3,303.42万元、10,065.12万元，分别占营业收入的比重为11.84%、8.75%、9.08%。

不难看出，相较于2019年，中微半导2020年年度、2021年年度的研发投入占营收比例均有所下降。

1.2 报告期末，授权专利数量在可比公司中“垫底”

据招股书，中微半导的境内同行业可比上市公司分别为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”）、中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”）、芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”）、恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”）。

据招股书，截至2021年12月31日，中微半导及其子公司共拥有40项专利，包含发明专利15项、实用新型25项。

据兆易创新2021年年度报告，截至2021年底，兆易创新已获得834项授权专利，其中包含787项国内专利。

据中颖电子2021年年度报告，截至2021年末，中颖电子及其子公司累计获得国内外仍有效的授权专利110项，其中109项为发明专利。

据芯海科技2021年年度报告，截至2021年末，芯海科技累计获得授权的发明专利155项，累计获得授权的实用新型专利152项，合计307项专利。

据恒玄科技2021年年度报告，截至2021年末，恒玄科技及其子公司拥有107项专利，其中包括71项境内发明专利、9项境内实用新型专利和27项境外专利。

不难看出，截至2021年末，中微半导已获得授权的专利数量低于同行业可比公司。

此外，中微半导或还存在上市前“突击”申请专利的情况。

1.3 2018年前未获授发明专利遭问询，原因涉及对专利保护的认知不足等

据中微半导签署日期为2021年10月28日的《关于中微半导首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），上交所要求中微半导说明其2018年前未有获授专利的原因。

对此，中微半导称其2018年前未获授发明专利，授权专利较少，主要原因系中微半导对专利保护的认知不足，习惯采取技术秘密、申请集成电路布图设计等方式保护知识产权。

其中，2018年前，中微半导仅获授两项实用新型专利。

而自启动上市计划后，中微半导开始“突击”申请专利。

1.4 原始取得的专利中，超九成申请时间在筹备上市期间

据首轮问询回复，中微半导于2017年筹备上市。

据招股书，在中微半导原始取得的37项专利中，除专利号为“ZL201620928011.0”和“ZL201620925482.6”的两项实用新型专利的申请日为2016年8月23日外，其余的35项专利的申请日均在2018年6月及其之后。

也就是说，中微半导原始取得的授权专利中，超九成申请于上市筹备期内，上演“突击”申请专利。

1.5 三名核心技术人员中，有两名在筹备上市期间入职

据招股书，截至招股书签署日2022年6月10日，中微半导认定的核心技术人员共三人，分别为YANG YONG（杨勇）、MIAO XIAOYU（苗小雨）、李振华。其中，YANG YONG系中微半导的控股股东、实控人之一兼创始人。

其中，2017年12月至招股书签署日2022年6月10日，MIAO XIAOYU入职中微半导，目前担任中微半导技术总监。2018年4月至招股书签署日2022年6月10日，李振华任中微半导全资子公司北京中微芯成微电子科技有限公司总经理，2019年11月至招股书签署日2022年6月10日任中微半导产品总监。此外，MIAO XIAOYU、李振华均从2020年12月至招股书签署日2022年6月10日，担任中微半导的副总经理。

据招股书，中微半导称MIAO XIAOYU拥有近20年的模拟电路设计经验，李振华拥有芯片设计相关的专业和研究背景，拥有近15年的汽车电子经验。

不难发现，中微半导核心技术人员MIAO XIAOYU、李振华在入职前，已经分别在模拟电路设计、芯片设计相关行业具有近20年、近15年的经验。

可见，2017年，中微半导筹备上市。2017年12月、2018年4月，MIAO XIAOYU、李振华分别入职中微半导，而后均成为中微半导的核心技术人员。需要说明的是，两人入职中微半导前，在芯片设计、模拟电路设计上均有超十年的经验。

即是说，报告期内，中微半导的研发投入占营业收入比例总体呈下降趋势，且在中微半导已经获得授权的40项专利中，超八成申请于筹备上市期间，在原始取得的授权专利中，超九成申请于筹备上市期间，且其两位核心技术人员均在2020年入职，中微半导是否存在上市前“突击”申请专利、“突击”聘请核心技术人员的异象？

二、总经理周彦曾多年任原参股公司芯亿达总经理，参与芯亿达研发却未领薪

披露董监高及核心技术人员的薪酬制度，是上市公司信披的关键一环，应披露完整、准确。

此番上市，中微半导称除招股书所披情况外，其董监高及核心技术人员并未在其关联方处获其他收入，然其董事出现在关联方的专利发明人名单上，却未领取薪酬，此举是否合乎常理？

2.1 中微半导曾对芯亿达持股49%，2021年11月将其出售

据招股书，报告期内，芯亿达系中微半导曾持有49%股权的参股公司。2020年12月26日，中微半导第三次临时股东大会决议同意中微半导向声光电科转让芯亿达49%股权，定价9,916.99万元，声光电科以发行股份方式支付。

2021年11月3日，中微半导出售芯亿达49%股权完成工商变更登记，中微半导不再持有芯亿达股权。招股书中，中微半导仍将芯亿达披露为关联方，即芯亿达仍为中微半导的关联方。

2.2 2009年12月-2019年12月，周彦曾兼任中微半导、芯亿达总经理

据招股书，周彦系中微半导的实控人之一，2001年6月至招股书签署日2022年6月10日，周彦担任中微半导总经理、董事。2009年12月至2019年12月，周彦曾任芯亿达总经理。2022年3月，周彦辞任芯亿达董事职务。

不难看出，2009年12月至2019年12月，周彦同时在中微半导以及芯亿达处担任总经理一职。

2.3 芯亿达申请于2018年的4项专利，专利发明人均包含周彦

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年6月21日，芯亿达拥有的实用新型专利中，名为“具有驱动蜂鸣器功能和稳压功能的集成电路”、名为“具有稳压、蜂鸣器驱动及继电器驱动功能的集成电路”、名为“内置稳压电路及三路达林顿驱动的蜂鸣器驱动集成电路”、名为“内置DCDC变换器的和弦音驱动集成电路”的4项实用新型专利，其申请日均为2018年10月23日，案件状态均为专利权维持，发明人均包括周彦。

也就是说，2018年10月，芯亿达申请的4项实用新型专利的发明人中均包含周彦。

2.4 周彦参与中微半导研发工作，其薪酬按比例计入研发费用

据首轮问询回复，因部分高管专职或兼职从事研发工作，中微半导将该等高管薪酬根据其从事研发工作的情况全部或部分计入研发费用，2018-2020年对应金额分别为281.81万元、318.65万元、315.83万元。对此，上交所要求中微半导说明高管薪酬分摊至研发费用的具体内部控制措施及其执行情况。

对此，中微半导披露其2018-2020年及2021年1-6月高管薪酬计入研发费用的情况。其中，周彦作为中微半导的总经理，同时负责研发管理工作和其他管理工作，其薪酬分摊计入管理费用和研发费用。

2018-2020年及2021年1-6月，中微半导的年工作日分别为261天、261天、261天、130天。其中，周彦参与“研发项目立项、进度、总结例会时间”分别为80天、70天、70天、36天，参与“研发及产品定义的时间”分别为138天、147天、115天、58天。因此，周彦的研发工作比例分别为83.52%、83.14%、70.88%、72.31%。

也就是说，2018-2020年及2021年1-6月期间，周彦在中微半导处参与研发工作，且薪酬按照其参与研发工作的比例计入研发费用。进而可见，芯亿达上述四项专利的发明人“周彦”，与中微半导的总经理兼董事“周彦”或为同一人。

2.5 2018-2020年及2021年1-6月，周彦未在其关联方处领薪

据中微半导签署日期为2022年1月13日的招股书注册稿（以下简称“1月版招股书”），2020年，周彦作为董事、总经理，在中微半导处领取的年度薪酬为75.39万元。除此之外，2018-2020年及2021年1-6月，周彦未在中微半导及其关联企业取得其他收入、享受其他待遇和退休金计划。

即2018-2020年及2021年1-6月期间，周彦并未在中微半导的关联方芯亿达处领取薪酬。

综合来看，2009年12月至2019年12月，周彦同时在中微半导、芯亿达处担任总经理。其中，芯亿达2018年申请的四项专利中发明人均包括周彦，即彼时任中微半导总经理的周彦，是否意味着周彦同时参与芯亿达的研发事务？然而，中微半导披露，2018年，周彦并未在芯亿达处领取薪酬。种种信息是否说明，中微半导的董事兼总经理曾为其关联方芯亿达无偿提供研发服务？还是中微半导信披失误？存疑待解。

问题仍在继续。除了周彦或为芯亿达研发专利之外，中微半导或还为芯亿达“保驾护航”。

三、域名地址指向芯亿达官网，中微半导为其代采四成晶圆或“行便利”

域名是企业的无形资产之一，若将域名提供给其他公司所用，将会影响企业的资产的独立性。

报告期内，中微半导招股书披露其所拥有的一项域名，该域名对应网站的主体却指向其关联方芯亿达，然而双方并无关于域名交易的信息披露。

3.1 自称拥有域名“mixic.com.cn”，而该域名指向芯亿达官网

据招股书，截至2021年12月31日，中微半导拥有5项域名，其中包括“mixic.com.cn”，使用期限为2009年12月2日至2024年12月2日，取得方式为原始取得。

据芯亿达官微2017年2月20日发布的招聘内容，在“报名方式、时间及联系人”中，联系的网址系http://www.mixic.com.cn/。

截至查询日期2022年6月21日，“www.mixic.com.cn”对应的网站为备案号为“渝ICP备18015093号-1”，主体系芯亿达。即该网址系芯亿达官网。

据工业和信息化部数据，备案号为“渝ICP备18015093号-1”的网站域名指向“semi-mixic.com”，主办单位为芯亿达，审核通过日期为2018年11月13日。截至查询日期2022年6月21日，该域名同样指向芯亿达官网。

据重庆大学毕业生就业信息网发布的公开信息，芯亿达于2021年9月25日在重庆大学开展线下宣讲会。其中，简历投递邮箱为chenjs@mixic.com.cn，其网站为www.semi-mixic.com。

上述网站“www.mixic.com.cn”及“www.semi-mixic.com”均指向芯亿达官网。

据芯亿达官网，芯亿达由中国电子科技集团24研究所和中微半导共同投资，成立于2009年12月23日，版权信息显示，芯亿达网站版本首次公开于2013年。

而为何中微半导拥有的域名“mixic.com.cn”，涉及网使用主体系芯亿达？期间，中微半导是否将该域名的所有权转让于芯亿达？

3.2 与芯亿达之间的交易中，并无关于域名的交易

据1月版招股书及招股书，2018-2021年，中微半导对芯亿达的“出售商品和提供劳务的关联交易”、“采购商品和接受劳务的关联交易”以及“关联租赁”等关联交易的内容包括销售芯片、代采晶圆、芯片加工劳务、购买商品及房屋租赁。

也就是说，2018年，中微半导与芯亿达的交易并未涉及域名的使用。

也就是说，域名“mixic.com.cn”于2009年12月起为中微半导所有，然而公开信息显示，2013年起，芯亿达开始使用该域名。截至查询日期2022年6月21日，该域名涉及网站系芯亿达官网。中微半导是否将该域名所有权转让给芯亿达？而中微半导为何仍将该域名披露为其所有？倘若该域名仍为中微半导所有，在中微半导披露的与芯亿达的关联交易中并未包括上述域名的转让事项。中微半导或“无偿”提供域名给芯亿达使用，其资产独立性或遭质疑。

3.3 仅向芯亿达销售未封装的晶圆，其毛利率低于成品晶圆

据首轮问询回复，2018-2020年以及2021年1-6月，中微半导向芯亿达销售商品的金额分别为153.46万元、1,193.96万元、1,966.39万元、1,171.11万元，销售的产品主要包括晶圆和芯片。

其中，2018-2020年以及2021年1-6月，中微半导对芯亿达销售晶圆的金额分别为33.42万元、940.77万元、1,514.99万元、957.6万元，销售芯片的金额分别为120.04万元、253.18万元、451.4万元、213.51万元。

经测算，2018-2020年以及2021年1-6月，中微半导对芯亿达销售的晶圆金额占其对芯亿达的销售金额比例分别为21.78%、78.79%、77.04%、81.77%。由此可得，2019-2020年以及2021年1-6月，中微半导对芯亿达的七成收入均来自销售晶圆的收入。

据签署日期为2021年12月9日的《关于中微半导首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），此外，芯亿达采购中微半导晶圆的用途，主要是与芯亿达自有晶圆合封后对外出售，采购晶圆的进一步加工过程系将晶圆进一步划片切割、测试后与芯亿达自有晶圆进行合封。

2018-2020年以及2021年1-6月，中微半导向芯亿达销售晶圆中，不存在可比交易的晶圆销售收入占纳入核查比例的销售收入比例分别为45.34%、60.64%、79.39%、100%。

对此，中微半导称不存在可比交易的原因系该部分晶圆在当期仅销售给芯亿达，未在当期以未封装晶圆形态向其他客户销售。

二轮问询回复显示，中微半导披露，上述当期仅销售给芯亿达的未封装晶圆，在加工为芯片后，对外销售的毛利率与向芯亿达销售相同晶圆的毛利率之间的比较情况。

其中，2018-2020年以及2021年1-6月，中微半导将晶圆加工为芯片后对外销售的毛利率分别为32.62%、34.1%、33.68%、69.84%，向芯亿达销售晶圆的毛利率分别为28.11%、27.63%、29.31%、76.15%。

可见，2018-2020年，直接销售未封装晶圆的毛利率均低于将该类晶圆加工为芯片后对外销售的毛利率。对此，中微半导称主要原因系芯片成品后续加工步骤涉及的产业链较长，存在一定的产品增值，因此加工为芯片后对外出售具有更高的毛利率。

简而言之，2019-2020年以及2021年1-6月，中微半导对芯亿达销售收入七成来自销售晶圆的收入。值得注意的是，上述晶圆为“未封装的晶圆”，在当期仅销售给芯亿达，毛利率低于将其加工为成品芯片的毛利率。将毛利率不及成品的“半成品”晶圆销售予芯亿达，从而芯亿达采购该类型半成品晶圆的价格是否也偏低？期间是否降低了芯亿达的成本？犹未可知。

与此同时，中微半导还存在为芯亿达代采晶圆的情况。

3.4 芯亿达逾四成晶圆采购额，来源于中微半导的代采晶圆服务

据二轮问询回复，2018-2020年及2021年1-6月，中微半导通过其全资子公司SHENZHEN CHINA MICRO SEMICON CO.,LIMITED（以下简称“香港中微”）为芯亿达代采晶圆，芯亿达采购晶圆用于芯片生产。上交所问询香港中微为芯亿达代采晶圆的原因。

对此，中微半导称芯亿达系其投资的参股公司，从事芯片的研发、设计与销售业务，有晶圆采购需求。由于中微半导与晶圆厂商关系良好获取了较好的商务条件，采购晶圆有一定信用额度及账期，故芯亿达委托香港中微代采晶圆。

2018-2020年及2021年1-6月，香港中微为芯亿达代采晶圆的金额分别为4,140.42万元、3,030.77万元、2,647.29万元、1,493.11万元，占芯亿达晶圆总采购金额的比例分别为81.25%、62.3%、42.47%、41.93%。

此外，中微半导还称，芯亿达在股权转让完成之日起12个月内仍为其关联方。针对中微半导与芯亿达的代采晶圆交易，中微半导在芯亿达仍为其关联方的时段内将继续为其代采晶圆，以保证芯亿达主营业务的稳定性。

由上可知，2018-2020年及2021年1-6月，芯亿达的晶圆采购额逾四成均来自于中微半导为其提供的代采晶圆。并且，中微半导在芯亿达仍为其关联方的时段内仍将继续为芯亿达代采晶圆，以保证芯亿达主营业务的稳定性。换而言之，芯亿达或依赖于中微半导为其提供的晶圆代采服务。

而且，中微半导在招股书表示，其将督促芯亿达及时寻找其他晶圆采购渠道，承诺在2022年11月3日后完全停止与芯亿达的代采晶圆交易。

也就是说，2018-2020年及2021年1-6月，中微半导向芯亿达的半成品晶圆的毛利率，低于同期其向其他客户销售晶圆成品的毛利率。同时，芯亿达晶圆采购总额中，四成来自中微半导子公司香港中微为其代采的晶圆采购额。其中，昔日关联方在开展业务过程中，中微半导是否在为其“行便利”？芯亿达的采购是否存在依赖中微半导的嫌疑？尚待解答。

四、独董在联合实验室合作方任职，或难勤勉尽责

相比内部董事，独立董事能够站在客观的角度上对公司的经营起到外部监督作用。然而，中微半导的独立董事同时在其合作方任职，其或难勤勉尽责。

4.1 王毅2005年起任职于哈工大（深圳），2020年12月起任中微半导独董

据招股书，1997年1月至2005年4月，王毅担任哈尔滨工业大学电气工程系副教授，2005年5月至招股书签署日2022年6月10日历任哈尔滨工业大学（深圳）（以下简称“哈工大（深圳）”）机电工程与自动化学院的副教授、教授，2020年12月至招股书签署日2022年6月10日任中微半导独立董事。

此外，中微半导与哈工大（深圳）之间存在合作研发的情况。

4.2 2021年7月，中微半导与哈工大（深圳）签订共建联合实验室的合作合同

截至招股书签署日2022年6月10日，中微半导及其子公司已履行及正在履行的主要委托开发及合作开发合同，包括一份签订日期为2019年10月25日的名为《2019年深圳市技术创新计划技术攻关项目联合申请（合作）协议》的合同。

该协议合作方系哈工大（深圳），合作项目为2019年深圳市技术创新计划技术攻关项目，合同主要内容系合作完成“重2019N039电动汽车高性能电机驱动控制器主控芯片及驱动关键技术研发”课题。成果分配显示，如获得深圳市科技创新委员会的项目扶持资金，中微半导享有扶持资金总额的92%、哈工大（深圳）享有扶持资金的8%。

此外，还有一份签订日期为2021年7月6日的名为《共建校企联合实验室合作协议书》的合同。该合同合作方系哈工大（深圳），合作项目为共建“中微半导-哈工大（深圳）人工智能芯片实验室”。合同主要内容为双方通过组件的联合研发团队开展合作与技术攻关，围绕新型和高效的片上系统人工智能技术开展联合的研发工作和高层次人才培养，重点关注混合信号Soc机器视觉、模式识别等领域的前沿技术的研发与开发。

4.3 2021年8月，共建的合作人工智能芯片实验室正式挂牌

据招股书，中微半导拥有域名“mcu.com.cn”的使用权，该域名指向的网站（以下简称“中微半导官网”）拥有者系中微半导。

据中微半导官网于2021年8月31日发布的内容，2021年8月28日，中微半导-哈工大（深圳）人工智能芯片实验室正式挂牌，建立“中微半导-哈工大（深圳）人工智能芯片实验室”是中微半导与哈工大加强校企联合、促进并深化产学研合作的探索与实践。

由上可知，自2005年起，中微半导独立董事王毅均在哈工大（深圳）处任教授。2020年12月，王毅成为中微半导的独立董事。2021年7月，中微半导与哈工大（深圳）签订关于共建“中微半导-哈工大（深圳）人工智能芯片实验室”的合作合同。2021年8月，前述人工智能芯片实验室正式挂牌。

据上海证券交易所于2016年9月30日发布的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》第十二条，独立董事候选人应具备独立性。其中第六点显示，独立董事候选人应不属于在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

也就是说，中微半导与哈工大（深圳）之间存在合作研发、共建人工智能芯片实验室的情况，存在合作关系。然而，合作期间，王毅同时在哈工大（深圳）处与中微半导处任职。对于独立董事王毅，其履行独董职责时能否做到勤勉尽责？

千锤万击出深山。面对上述种种问题的拷问，中微半导在资本市场上能否“木秀于林”？