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世纪鼎利收购之路障碍不断，被收购方违反公开承诺致1.74亿未收回

来源：金融界 2022-03-18 16:24:15

金融界3月18日消息近日，广东证监局的行政监管措施决定书显示，因王莉萍、上海翼正商务咨询有限公司（以下简称“上海翼正”）及TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）违反公开承诺，证监局决定采取出具警示函措施的决定。

据了解，王莉萍是珠海世纪鼎利(行情300050,诊股)科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”）原董事，而TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）则在上海美都管理咨询有限公司（以下简称“上海美都”）任国际教育副总经理一职。

2017年，世纪鼎利通过发行股份及支付现金的方式购买王莉萍、王俊峰等持有的上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯”）100%股权。不过，针对未结清的应收款问题，双方于2016年10月13日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定王莉萍承诺对上海一芯截至2019年12月31日的按照中国会计准则以及本公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项承担管理责任。以2019年度专项审核报告出具日为节点，上海一芯若12个月内未完成回收，差额部分则由王莉萍在期满之日起10个工作日内以货币资金的方式先行垫付。

根据大华会计事务所于2020年4月23日出具的《上海一芯智能科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，上海一芯在业绩承诺期间尚有应收账款余额1.11亿元未收回。按照约定，王莉萍应先行垫付，再继续完成应收账款的回收工作。然而，截至目前，王莉萍并未向上海一芯支付垫付款项，违反了其所作出的公开承诺。

天眼查显示，珠海世纪鼎利科技股份有限公司成立于2001年，于2010年1月在创业板上市。上市之后，世纪鼎利的步伐加快，布局“通信及互联网+职业教育”板块。2014年，该公司收购上海智翔信息科技发展有限公司，正式步入职业教育领域；2017年，其又收购上海一芯智能科技有限公司，从传统的通信业务方向转向万物互联领域；同年，上海美都管理咨询有限公司也被其收入囊中。

不过，在收购过程中，被收购的公司频频出现违反公开承诺的现象。

2017年，世纪鼎利以现金购买上海翼正持有的上海美都100%股权。根据相关交易协议，上海翼正承诺上海美都2017年至2020年累计实现的净利润总额不低于1.33亿元，如上海美都未完成业绩承诺，上海翼正应进行业绩补偿并在世纪鼎利聘请的审计机构出具《专项审核报告》等文件后10个工作日支付完毕。TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）对上述业绩补偿承诺承担连带保证责任。同时，上海美都截至2020年12月31日的全部应收款项均由TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定的企业负责承担。2020年《专项审核报告》出具后，上海美都仍存在的应收款项，由上海翼正和TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）提供现金担保。

根据大华所于2021年2月26日出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，上海美都2017年至2020年累计实现净利润1.17亿元，未实现承诺净利润。根据有关协议，上海翼正应于2021年3月12日前向世纪鼎利支付业绩补偿款4499.53万元。同时，上海翼正和TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应对上海美都5778.27万元应收账款提供现金担保。截至目前，上海翼正和TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）已向世纪鼎利支付业绩补偿款1890万元，支付应收账款保证金2100万元，尚未支付的业绩补偿款为2609.53万元，尚未提供现金担保的应收账款金额为3678.27万元，违反了作出的公开承诺。

根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）、《证券法》第一百七十条的规定，广东监管局决定对上述公司及人员采取出具警示函的监管措施。履行承诺，王莉萍应向上海一芯先行垫付应收账款余额，并继续完成该应收账款的回收工作；上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应向世纪鼎利支付业绩补偿款，提供应收账款余额的现金担保。