ST光一大股东与独立董事互指违规后续：独董辞职

中华网财经11月24日讯，今日晚间，ST光一（300356）发布公告称，公司董事会于近日收到公司董事、董事长、总裁许晶及独立董事周卫东的书面辞职报告，许晶、周卫东认为，鉴于公司目前的现状，无法更好的履行职责。因此许晶申请辞去第四届董事会董事、董事长、总裁的职务，周卫东申请辞去独立董事以及各专门委员会委员和其他相应职务。辞职后均不在公司任职。

此前ST光一大股东与独立董事互指违规出现“内讧”已引起市场关注，深交所已向其下发关注函。

控股股东两次提议召开股东大会罢免独董

11月16日，公司收到控股股东光一投资书面通知，光一投资作为合计持有公司10%以上的股东，向公司董事会提请召开2021年第三次临时股东大会，审议议案《关于罢免周卫东先生独立董事职务的议案》。

光一投资称周卫东除在上市公司领取独立董事津贴以外，还存在违规在上市公司报销费用14.30万元、长期占用公司车辆、向大股东大额借款至今未还的行为。

因事项紧急，全体监事同意豁免提前5日通知。第四届监事会第十四次会议于2021年11月17日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席朱云飞先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。

会议结果表示通过，将于2021年12月3日在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。

这并不是光一投资第一次提议召开股东大会来审议罢免独董周卫东。

2021年11月9日，公司收到控股股东光一投资发来的书面通知，向公司董事会提请召开2021年第三次临时股东大会，审议议案《关于罢免周卫东先生独立董事职务的议案》。

11月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议未通过《关于控股股东提请召开临时股东大会》的议案。会议结果以3票同意、4票反对、0票弃权未通过。

董事长许晶、董事任昌兆、独立董事周友梅认为光一投资提供的证据不充分、相关理由待进一步核查验证，独立董事周卫东认为罢免事由及证据不成立、董事会发出通知前未与其本人进行沟通、控股股东涉嫌滥用股权优势排除异己以掩盖其已发生或将可能继续发生的侵占上市公司与中小股东利益的行为。

根据公开资料显示，周卫东从2019年3月27日开始任职至今，年薪酬为7万元。

推选新董事长或为“导火索”

在此之前，11月11日，ST光一召开第四届董事会第二十二次会议，选举许晶担任公司董事长，会议材料显示，鉴于公司董事长职务空缺，为完善公司治理结构，经公司三分之一以上董事提议，推选公司董事、总裁许晶先生为公司第四届董事会董事长。

该议案虽然最终获得通过，但却遭到董事戴晓东、董事王昊、独立董事麻艳鸿三人的反对。戴晓东认为许晶对公司整体业务不熟，作为公司董事长时机不成熟；王昊认为该议案发起背景不成立，且无必要性；麻艳鸿认为该议案和公司目前急需解决的问题距离较远，可能会影响公司解决问题的精力。董事许晶、任昌兆及独立董事周友梅、周卫东投出了赞成票，许晶成功选举为公司董事长。

11月12日，周友梅因个人原因申请辞去第四届董事会独立董事、董事会各专门委员会委员及其他相应职务。辞职后将不在公司任职。

深交所火速下发关注函

深交所于11月17日向ST光一下发关注函，要求公司说明现任董事会的成员构成及其推荐和提名主体，并结合过往董事会决议情况，说明各董事投票情况是否与其提名人意见一致；说明近期产生分歧议案中各方同意及反对原因及具体依据等；并要求控股股东说明提议罢免周卫东的具体原因及依据，提案内容是否符合规定等。

11月23日，公司回复关注函时表示，基于规定，公司认为控股股东提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会及其成员依职权有权对控股股东提案的内容及涉及提案内容的相关材料的真实性、合法合规性进行必要的核查，并在充分核查的基础上对控股股东提案进行表决。

董事长许晶、董事任昌兆、独立董事周友梅以光一投资提供的证据不充分、相关理由待进一步核查验证为理由否决控股股东提案属于其个人表决意愿，其应在对光一投资提供的证据材料的充分性及相关理由进行必要核查验证后对光一投资提案进行表决，而不能以相关理由待进一步核查验证为理由否决控股股东提案。

独立董事周卫东认为公司董事会通知发出前未与本人进行沟通。根据相关规定，光一投资作为持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会提议召开临时股东大会，且以书面形式向董事会提出。董事会办公室亦提前五日将会议通知送达各董事。会议召开程序符合《董事会议事规则》的规定。

基于以上原因，本次董事会的召集召开程序符合相关规定，会议决议合法有效，但董事会否决《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》的理由不充分。

公司因控股股东资金占用被ST

今年5月，由于控股股东资金占用问题，ST光一被实施其他风险警示。深交所要求ST光一说明控股股东清偿占用公司资金的相关计划及具体安排，公司已采取及拟采取的保障措施，公司控制权是否稳定、董事会是否正常运作等问题。

根据11月23日公告，公司实际控制人龙昌明直接持有公司1262.50万股股票，持股比例为3.10%；光一投资持有公司5,791.02万股股票，持股比例为14.20%，两者为一致行动人关系，龙昌明及其一致行动人合计持有公司7053.52万股股票，合计持股比例为17.30%。

截至本说明日，龙昌明及其一致行动人股票质押担保的债务约为3,510万元，因占用上市公司资金形成的债务约为2亿元，因涉及诉讼事项被法院强制执行形成的债务约为1.44亿元，向江苏鸿信商贸发展有限公司借款形成的债务为4000万元，以上债务共计约4.20亿元。

控股股东、实际控制人处于质押状态的股份数为4378.48万股，占其所持公司股份总数的62.08%；处于冻结状态的股份数为7053.52万股，占其所持公司股份总数的100%。控股股东、实际控制人共对外承担债务约4.20亿元，其已公开的资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。

公司表示，实际控制人龙昌明仍能够决定董事会半数以上成员的选任，对公司有控制权。但在具体表决投票时，部分董事与实控人意见相左，使其控制权出现风险。同时因实际控制人及其一致行动人持有的股份目前全部处于冻结状态，存在司法处置的风险，若其股份被继续处置，将导致公司控制权发生变更，届时亦会对公司经营管理造成重大影响，请广大投资者注意风险。