中数智汇新控股公司秘而不宣 报表应并未并涉嫌隐藏参股公司控制权

《金证研》南方资本中心 疏冽/作者 听竹 沐灵 映蔚/风控

随着经济的发展，相较于母公司财务报表，合并财务报表更逐渐成为投资者、公司管理层和监管者关注的重点。其中，母公司所持股份比例及其对子公司的实际控制程度，将影响到子公司是否纳入合并报表范围。而纳入合并范围的子公司的经营活动往往能影响到合并财务报表中的财务数据。翻开北京中数智汇科技股份有限公司（以下简称“中数智汇”）的招股书，其宣称在将旗下一家控股子公司注销后，再无控股子公司，仅剩下一家参股子公司，同时也无需再编制合并财务报表。

而实际上，除了涉嫌隐瞒新投资成立的控股子公司外，中数智汇或还隐藏对其参股公司的控制权。另一方面，中数智汇业绩持续增长的同时，其赊销加剧且应收账款逾期金额爬坡，而且中数智汇研发费用率、授权发明专利数量比同行均值显得“逊色”。值得注意的是，中数智汇信披真实性迷雾重重，其中在招股书与问询回复间，中数智汇所披露的分成式代理销售模式流程图的发票开具对象存“出入”；此外，2018年社保缴纳人数与官宣缺口高达上千人、招股书中参股公司财务数据“自相矛盾”等信披疑云，同样值得关注。

一、赊销撑起“靓丽”业绩，无授权发明专利且软件著作权数量落后于同行

报告期内，中数智汇呈现出营业收入、净利润同时增长的佳绩。然而业绩增长背后，中数智汇应收账款持续攀升。

据中数智汇签署日为2020年12月8日的招股书注册稿（以下简称“招股书注册稿”），2017-2019年及2020年1-6月，中数智汇的营业收入分别为6,992.53万元、9,197.82万元、13,202.38万元、6,765.52万元，2018-2019年，营业收入的同比增长率分别为31.54%、43.54%。

同期，中数智汇的净利润分别为2,135.98万元、3,123.6万元、5,023.21万元、2,796.51万元，2018-2019年，净利润的同比增长率分别为46.24%、60.81%。

可见，报告期内，中数智汇营业收入及净利润持续上升，同时在2019年，中数智汇营业收入突破亿元。

而在中数智汇业绩增长的背后，其应收账款也在逐年攀升。

据招股书注册稿，2017-2019年各年末及2020年6月末，中数智汇应收账款的账面价值分别为2,770.86万元、4,333.79万元、7,168.6万元、4,271.16万元，占同期营业收入比例分别为39.63%、47.12%、54.3%、63.13%。

对于2020年6月末应收账款金额较2019年末有所下降，中数智汇在招股书注册稿中称系其自2020年初起执行新收入准则，部分符合条件的应收账款被重分类为合同资产所致。

关于合同资产，据招股书注册稿，自2020年初起，中数智汇将存在验收条款的合同所对应应收资产作为合同资产，不存在相关条款的合同所对应应收资产作为应收款项。

其中，2020年6月末，中数智汇合同资产账面价值为3,837.89万元，占营业收入比例高达56.73%，与当期应收账款占营业收入的比例合计已超过100%，而中数智汇解释称是因2020年下半年收入尚未确认所致。

同时，中数智汇在招股书注册稿中称其客户主要为金融机构、征信机构和互联网公司，相关客户信用度高、还款能力强。

但据《金证研》南方资本中心研究发现，在应收账款占营业收入比例不断攀升的同时，中数智汇的应收账款逾期金额占比也在不断上升。

据招股书注册稿，2017-2019年各年末及2020年6月末，中数智汇应收账款中的逾期金额分别为1,289.45万元、2,323.78万元、4,123.11万元、2,732.82万元，逾期金额占比分别为43.57%、46.94%、50.73%、52.25%。

由此可知，中数智汇应收账款逾期金额持续增加，且截至2020年6月末逾期金额占比已超五成。中数智汇称其下游客户质地优异的背后是否另有隐情？

此外，作为高新技术企业的中数智汇，研发费用率和发明专利数量均落后于同行。

据招股书注册稿，2017-2019年及2020年1-6月，中数智汇研发费用合计分别为922.62万元、938.98万元、1,347.26万元、584.23万元，研发费用占营业收入比例分别为13.19%、10.21%、10.2%、8.64%。

对于研发费用率逐年下降，中数智汇解释称主要系研发费用增长低于收入增长速度所致。

同时，据招股书注册稿，中数智汇选取深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”）、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”）、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”）、深圳微众信用科技股份有限公司（以下简称“微众信科”）为可比公司，将研发费用率与上述公司进行比较。

据招股书注册稿，2017-2019年及2020年1-6月，兆日科技的研发费用率分别为23.53%、22.74%、24.33%、28.37%；赢时胜的研发费用率分别为35.85%、36.05%、44.07%、39.95%；汇金科技的研发费用率分别为11.91%、14.68%、16.46%、14.59%。2017-2019年，微众信科的研发费用率分别为15.33%、16.38%、12.68%。

2017-2019年及2020年1-6月，上述同行业可比公司研发费用率的平均值分别为21.65%、22.46%、24.38%、27.63%。

可见，报告期内，中数智汇研发费用率均低于行业平均值。

除了研发费用率不及同行平均水平以外，中数智汇发明专利数量和计算机软件著作权数量也落后于可比公司。

据招股书注册稿，截至2020年12月8日，中数智汇称其有19项已登记的计算机软件著作权，并有7项发明专利正在申请当中。

据国家知识产权局数据，截至查询日2021年7月14日，中数智汇并无已获得授权的发明专利和实用新型专利，仅有1项获得授权的外观专利。

而《金证研》南方资本中心研究发现，中数智汇可比公司的发明专利数量和计算机软件著作权数量均领先于中数智汇。

据兆日科技2019年度报告摘要，截至2019年12月31日，兆日科技有效专利共57项，其中发明专利41项；另有计算机软件著作权共73项。同时，据兆日科技2020年度报告摘要，截至2020年12月31日，兆日科技有效专利共60项，其中发明专利44项；另有计算机软件著作权共91项。

据汇金科技2020年半年度报告，截至2020年6月30日，汇金科技已取得发明专利22项，实用新型专利59项，外观设计专利23项，计算机软件著作权37项。

据微众信科签署日为2020年11月21日的招股书上会稿，微众信科称截至2020年11月21日，其已取得发明专利授权7项和21项计算机软件著作权。

据国家知识产权局数据，截至查询日2021年7月14日，赢时胜已获得授权的发明专利共有3项。需要指出的是，上述专利数量不包括赢时胜子公司所拥有的专利数量。

据赢时胜2020年半年度报告，截至2020年6月30日，赢时胜已取得337项软件产品著作权。

那么，业绩增长背后，中数智汇不仅赊销加剧，应收账款逾期金额也已占比过半。且作为高新技术企业，中数智汇不论是发明专利数量还是计算机软件著作权数量均落后于可比公司，随着研发费用率逐年下降，其创新能力和技术先进性存疑。

二、招股书与问询函矛盾，分成式代理销售模式下发票开具对象“扑朔迷离”

销售模式和结算方式的不同会影响到企业收入确认时点、流程和金额。中数智汇销售模式中的代理销售模式又分为渠道式代理销售模式和分成式代理销售模式。而中数智汇在招股书和问询函回复中对于分成式代理销售模式流程图的披露存在出入，发票开具对象或自相矛盾。

据招股书注册稿，从大类划分，中数智汇的销售模式可以分为直销模式和代理销售模式，其中代理销售模式又可以划分为渠道式代理销售模式和分成式代理销售模式。

而在分成式代理方式下，中数智汇、分成式代理商与终端客户的合同签署分为两种：“背靠背”协议模式和三方协议模式。“背靠背”协议模式即分成代理商与终端客户签订服务合同，中数智汇与分成代理商签订分成合作协议；三方协议模式即中数智汇与分成代理商和终端客户签订三方服务合同。

值得注意的是，中数智汇不同销售模式下的收入确认过程，曾遭到监管机构的两轮问询。其中，问询函回复披露在三方协议模式下，中数智汇向终端客户开具发票。

据签署日为2020年10月8日的《关于北京中数智汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），上交所要求中数智汇详细披露直销客户、渠道式、分成式代理销售的收入确认时点与确认依据，通过流程图分别列式直销、代理销售模式下的整体收入确认过程。

对此，中数智汇的回复，在分成式代理模式下，确认收入后的开票阶段，根据合同签署方式不同开票对象也有所不同。若签订的是三方代理合同，则中数智汇确认收入后是向终端客户开具发票，而若签订的是“背靠背”代理合同，则中数智汇确认收入后是向代理商开具发票。

同时，据《关于北京中数智汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询函回复”），上交所进一步要求中数智汇明确说明“背靠背”协议模式及三方协议模式下收入确认时点、确认依据。

根据中数智汇的回复，在“背靠背”协议模式下，终端客户按合同约定与分成式代理商直接结算，分成式代理商按照分成合作协议约定的分成比例向中数智汇结算；在三方协议模式下，终端客户按照合同约定向中数智汇和分成式代理商分别结算。

此外，据招股书注册稿，元素征信有限责任公司（以下简称“元素征信”）为中数智汇的前五大客户之一，且其是中数智汇分成式代理销售模式下的唯一代理商。

据第二轮问询函回复，上交所要求中数智汇说明在招股说明书第157页中其对于元素征信的销售收入是否包括代理销售金额，是否存在元素征信采购内容实质为终端客户使用的情形，中数智汇是否通过不同销售模式提前确认收入。

而中数智汇回复，其所披露的对于元素征信的销售收入包含元素征信的自用收入及代理销售的“背靠背”协议模式收入。而由于三方协议模式系中数智汇与元素征信、终端客户直接签订合同并履行合同义务，该模式下由终端客户直接与中数智汇、元素征信分别进行结算，该等收入直接计入对应终端客户的销售收入，未计入对应元素征信的销售收入。

也就是说，中数智汇“背靠背”协议模式下的销售收入计入对于分成式代理商元素征信的销售收入，而三方协议模式下的销售收入则直接计入对应终端客户的销售收入，则发票对象或也应与收入确认对象相符合。

然而，中数智汇在更新后的招股书注册稿中，对于分成式代理销售模式的流程图却与问询函回复中存在矛盾。

据招股书注册稿，在分成式代理销售模式下，确认收入后的开票阶段，并未按照合同签署方式不同来区分开票对象，而是中数智汇直接向代理商开具发票。

显然，上述招股书注册稿列示的流程图，与首轮问询函回复中的流程图相矛盾。同时或也不符合中数智汇在第二轮问询函回复中所称的“在三方协议下终端客户分别与中数智汇和分成式代理商进行结算，该部分收入直接计入对应的终端客户的销售收入”。

在此情形下，中数智汇对于收入确认流程中分成式代理销售模式流程的披露前后矛盾，其收入确认方式真实性“扑朔迷离”。而元素征信作为其唯一的分成式代理商，中数智汇披露双方之间的交易数据是否真实？不得而知。

三、社保缴纳人数惊现“罗生门”，招股书与官方数据缺口高达上千人

信息披露问题并未结束，《金证研》南方资本中心研究发现，中数智汇在招股书注册稿中披露的社保缴纳人数与其在市场监督管理局填报的人数大相径庭。

据招股书注册稿，中数智汇实行劳动合同制，并按照《劳动法》有关规定参加了社会保障体系。2017-2019年各年末，中数智汇的员工人数分别为100人、99人、128人；同期，社会保险及住房公积金缴纳人数分别为100人、99人、128人。

据招股书注册稿，中数智汇于2017年度、2018年度部分期间内将100%控股的全资子公司上海熠新信息科技有限公司（以下简称“上海熠新”）纳入合并报表范围。由于上海熠新于2018年12月30日完成注销，自注销之日起不再纳入合并范围内。

同时，据致同审字(2020)第110ZA11226号文件，2017年度，中数智汇合并范围包括子公司上海熠新。自2018年12月30日起，中数智汇不再将上海熠新纳入合并范围。2019年度及2020年1-6月，中数智汇无需编制合并财务报表，即中数智汇并无需要纳入合并范围的子公司。

值得关注的是，对于中数智汇的社保缴纳人数，市场监督管理局公开信息与招股书注册稿之间存在“出入”。

据市场监督管理局公开信息，2017-2019年，中数智汇社保缴纳人数分别为103人、1,184人、128人。2017年，上海熠新的社保缴纳人数为0人。

也就是说，“官宣”显示2018年中数智汇缴纳社保人数为1,184人，但同期中数智汇员工总人数却仅有99人。那么多缴纳的社保人数从何而来？

需要指出的是，中数智汇的主营业务成本构成中职工薪酬占比最大。

据招股书注册稿，2017-2019年及2020年1-6月，中数智汇主营业务成本构成中职工薪酬分别为980.86万元、996.27万元、1,296.32万元、713.98万元，占主营业务成本比重分别为65.88%、60.68%、55.95%、66.69%。

由此可知，职工薪酬是中数智汇主营业务成本中占比最大的项目。即员工人数和工资水平或将对中数智汇的主营业务成本和毛利率产生影响。

基于此，中数智汇招股书注册稿披露的2018年社保缴纳人数与官方数据存在高达1,085人的差异。其中中数智汇是否在市场监督管理局报备时存在“手抖”式失误？其招股书是否存在隐藏人工成本的嫌疑？而中数智汇是否具备上市企业应有的基本信息披露能力，完整、准确地披露信息？均要打个“问号”。

实际上，中数智汇信息披露问题并未结束。

四、签署日前新投资设立控股子公司“秘而不宣”，涉嫌信披违规

除了数据“打架”外，中数智汇信息披露或存在重大遗漏。《金证研》南方资本中心研究发现，中数智汇对外投资成立了新的公司或只字未提，涉嫌信披违规。

需先说明的是，中数智汇称，截至招股书注册稿签署日并无控股子公司。

据招股书注册稿，截至招股说明书签署之日2020年12月8日，中数智汇未有控股子公司。上海熠新报告期内曾为中数智汇的控股子公司，而后进行了注销。此外，中数智汇目前仅拥有一家参股公司北京商兆科技有限公司（以下简称“北京商兆”）。

然而《金证研》南方资本中心研究发现，在招股书注册稿签署日2020年12月8日之前，中数智汇新投资成立了控股子公司，却并未在招股书中进行披露。

据市场监督管理局公开信息，北京柏橡科技有限公司（以下简称“柏橡科技”）成立于2020年11月27日，法定代表人为鲍涛，注册资本为550万元。而中数智汇为柏橡科技的法人股东，北京柏橡科技中心（有限合伙）为柏橡科技的其他投资者。

据招股书注册稿，鲍涛为中数智汇的前十名自然人股东之一，持股比例为1.09%，同时担任中数智汇的副董事长和总经理。

而据市场监督管理局披露的柏橡科技2020年度报告，中数智汇对柏橡科技认缴出资额为330万元，已实缴150万元，实缴出资时间为2020年12月3日。由此可知，中数智汇对柏橡科技持股比例为60%。

且截至查询日期2021年8月9日，柏橡科技暂无变更信息。

不难看出，在招股书注册稿签署日2020年12月8日之前，中数智汇投资成立了新的控股子公司，并已实际缴纳部分出资额。但其却在招股书注册稿中宣称，截至招股书签署日，中数智汇并无控股子公司。

据证监会公告[2019]6号文件第三十九条规定，发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他有重要影响的关联方。

且第四十条规定，发行人应简要披露其控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

即是说，中数智汇在招股书注册稿中，对新投资的控股子公司柏橡科技“只字不提”的情形，涉嫌信披违规。

五、现任总经理鲍涛匆匆退出北京见天地背后，报表或应并未并涉嫌隐藏参股公司控制权

除了隐瞒新投资成立的控股子公司柏橡科技外，中数智汇或还隐藏对北京商兆的控制权。

据招股书注册稿，北京商兆成立于2019年7月25日，截至招股说明书签署日2020年12月8日，北京商兆的股权结构显示，中数智汇持股38.25%，上海贺尧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海贺尧”）持股36.75%，北京见天地科技中心（有限合伙）（以下简称“北京见天地”）持股15%，中国工商出版社有限公司（以下简称“工商出版社”）持股10%。

据招股书注册稿及市场监督管理局公开信息，中数智汇自然人股东、副董事长及总经理鲍涛，为北京商兆的法定代表人及董事长。

也即是说，中数智汇为北京商兆的第一大股东，北京见天地为其第三大股东。

虽中数智汇为北京商兆的最大股东，且其副董事长及总经理鲍涛为北京商兆法定代表人和董事长，但中数智汇并未将北京商兆纳入合并报表范围。

据致同审字(2020)第110ZA11226号文件，中数智汇报告期内合并范围内的子公司仅包括上海熠新，自上海熠新于2018年12月30日注销后，2019年度及2020年1-6月，中数智汇无需编制合并财务报表。

同时，中数智汇将北京商兆归为联营企业，并未将其纳入合并财务报表范围。

而该情形遭到监管机构的关注，中数智汇称与北京商兆业务相关。

据首轮问询函回复，上交所要求中数智汇说明其于2019年参股北京商兆并成为第一大股东的原因；北京商兆的三会治理架构情况，是否存在中数智汇控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在北京商兆任职、间接入股的情形。

对此，中数智汇回复，北京商兆下游市场及客户主要集中于金融机构等领域，市场开拓能力对于业务发展较为重要，而北京商兆在新设阶段市场推广和开拓能力相对有限，而中数智汇已拥有成熟稳定的金融机构等客户群体，同时，北京商兆的产品服务与中数智汇产品服务可形成有效协同。基于此，在各股东方沟通协商的基础上，确定由中数智汇作为北京商兆的第一大出资股东。

由此可知，中数智汇或将通过自身积累的客户资源为北京商兆开拓客户，同时，北京商兆的产品服务与中数智汇的产品服务相关，可形成有效协同。即中数智汇与北京商兆业务存在相关性，经营活动或可互相影响。

同时，根据首轮问询函回复，北京商兆的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。董事会中的3名董事鲍涛、周辰、于成龙分别由中数智汇、上海贺尧和工商出版社提名。同时，北京商兆不设监事会，设监事一名，由北京商兆员工刘楠担任。

据首轮问询函回复，除鲍涛担任北京商兆董事长以外，中数智汇的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在于北京商兆任职、间接入股的情形。

然而《金证研》南方资本中心研究发现，北京商兆或并不仅仅是中数智汇的联营企业，中数智汇或能实际主导北京商兆的经营活动。中数智汇现任副董事长及总经理鲍涛同时担任北京商兆的董事长，亦曾是北京商兆第三大股东北京见天地的最大股东、法定代表人和执行事务合伙人，后于北京商兆成立前夕“匆匆”退出。

据招股书注册稿，中数智汇现任副董事长及总经理鲍涛曾担任北京见天地的执行事务合伙人，并于2019年7月离任。

而据市场监督管理局公开信息，北京见天地成立于2019年5月22日，与鲍涛离任北京见天地的时间相隔不到两个月。

同时，据公开信息，2019年5月22日，北京见天地的股权结构中，鲍涛持股比例为97%，李小艳持股比例为3%；2019年7月9日，北京见天地的法定代表人由鲍涛变更为刘楠，自然人股东由鲍涛、李小艳变更为刘楠、李小艳，股权结构变为李小艳持股99%、刘楠持股1%。

也就是说，2019年5月22日，鲍涛和李小艳共同设立了北京见天地，鲍涛为法定代表人和执行事务合伙人，持股比例为97%；李小艳持股比例为3%。

而北京见天地成立不到两个月，2019年7月9日，鲍涛便“匆匆”退出，将96%的股权转让给李小艳，1%的股权转让给刘楠，北京见天地的法定代表人和执行事务合伙人之一均变更为刘楠。

且值得注意的是，北京商兆成立于2019年7月25日，与鲍涛“匆匆”退出北京见天地的时间相隔不到一个月。

需要指出的是，由上述情况可见，2019年7月25日，北京商兆成立，中数智汇随即为北京商兆的最大股东，持股比例为38.25%，鲍涛成为北京商兆的法定代表人和董事长。而北京见天地则成为北京商兆的第三大股东，持股比例为15%。即中数智汇和北京见天地合计持有北京商兆53.25%的股份。

同时，据首轮问询函回复可知，北京商兆成立后，刘楠成为北京商兆的员工和监事。

根据市场监督管理局公开信息，2019-2020年，北京商兆的电子邮箱均为lixiaoyan@shangzhao360.com。该邮箱的用户账号与李小艳的姓名拼音一致，其中是否为巧合？还是该邮箱或为北京见天地股东李小艳的电子邮箱？由此推断，李小艳是否也在北京商兆任职？

而2019年5月，鲍涛和李小艳共同成立了北京见天地，由此可知，二人或为熟人关系。鲍涛退出后，李小艳对北京见天地的持股比例自3%变为99%。而在北京商兆成立后，北京见天地的两位合伙人李小艳和刘楠或均在北京商兆任职，或参与北京商兆的经营管理。

问题仍未结束。

据招股书注册稿，2019年，中数智汇控股股东龙信数据（北京）有限公司（以下简称“龙信数据”）以及董事长张军经协商以及与外部投资者沟通，拟以股份转让方式引入少量外部投资者。

2019年6月，龙信数据、张军分别与工商出版社签署股份转让协议，约定龙信数据、张军各自分别向工商出版社转让51.11万股（占比1%），工商出版社共计受让102.22万股（占比2%）。本次股份转让完毕后，工商出版社成为中数智汇的第八大股东，持股比例为2%。

与此同时，工商出版社就上述股权转让与龙信数据及张军签订了补充协议，约定了回购安排，工商出版社持股中数智汇或仅为财务性投资。

据招股书注册稿，2019年6月，就工商出版社受让龙信数据及张军各1%股份事宜，龙信数据及张军分别与工商出版社签署了《北京中数智汇科技股份有限公司股份转让协议》及《北京中数智汇科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》(以下合称“《股份转让协议之补充协议》”)，该协议对股份回购事宜进行了约定。

根据《股份转让协议之补充协议》的约定，自完成股权交割手续之日起5年止，工商出版社有权要求龙信数据和张军回购转让股份，回购价格的计算公式为：转让对价*（1+4.5%*N）（N等于交割日起工商出版社受让龙信数据及张军所持转让协议项下股份之日止的总天数/365）。

而在工商出版社成为中数智汇股东一个月后，2019年7月，北京商兆成立，中数智汇成为北京商兆的最大股东，工商出版社则系北京商兆的第四大股东，持股10%。这一切是否仅仅为巧合？

在此情形下，工商出版社作为北京商兆的第四大股东，或同样是中数智汇为北京商兆引进的外部投资者，北京商兆是否系在中数智汇的“主导”下成立的？而工商出版社是否仅作为财务投资者，并不参与北京商兆的实际经营管理？

除此以外，《金证研》南方资本中心研究发现，中数智汇新成立控股子公司柏橡科技，与北京商兆住所地址相邻。

据市场监督管理局公开信息，北京商兆营业执照中的住所为北京市海淀区学院南路15号16号楼一层1013。2019-2020年，北京商兆年度报告中的企业通信地址也均为上述地址。

据市场监督管理局公开信息，2020年11月27日，中数智汇新投资成立的柏橡科技，其营业执照中的住所为北京市海淀区学院南路15号16号楼一层1016与北京商兆营业执照中的住所地址相邻。

此外，柏橡科技2020年报显示的企业通信地址为北京市海淀区中关村资本大厦505室。

需要指出的是，据招股书注册稿，2017年2月9日，中数智汇的注册地址变更为北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦5层505室。

据市场监督管理局公开信息，2017-2020年，中数智汇年度报告中的企业通信地址均为北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦505室。

而根据地图软件，中关村资本大厦离学院南路15号院距离约1.3公里，步行距离约为18分钟。且中关村资本大厦地址位于北京市海淀区学院南路62号。

也就是说，中数智汇及其子公司柏橡科技的企业通信地址，均与北京商兆企业通信地址靠近，均在同一条街道上。

综合上述情形来看，鲍涛与李小艳之间是否存在委托代持关系？中数智汇是否能够通过鲍涛，对北京见天地施加重大影响，从而实际控股北京商兆？北京商兆是否实际上是在中数智汇的主导下成立的？而北京商兆的第四大股东工商出版社是否仅为财务投资者，并不实际参与北京商兆的经营？种种疑问尚待解答。

值得一提的是，根据会计准则合并财务报表相关规定，北京商兆或需纳入中数智汇的合并范围。

据财政部2014年3月3日发布的企业会计准则第33号-合并财务报表（以下简称“准则”）第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

准则第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；投资方与其他方的关系。

准则第十三条规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

而在中数智汇或利用自身所积累的客户资源为北京商兆开拓市场、相互之间产品服务能形成协同效应、两者企业通信地址相近的情况下，其股东、副董事长兼总经理鲍涛还担任北京商兆董事长，且或与北京见天地的两位合伙人李小艳和刘楠均参与北京商兆经营管理，根据实质重于形式原则，中数智汇或能直接参与北京商兆商品或劳务的销售和购买等活动并对其经营活动产生重大影响。在此背景下，鲍涛“匆匆”退出北京见天地，是否为了避免将北京商兆纳入中数智汇的合并范围？不得而知。

六、同版招股书中北京商兆数据“自相矛盾”，关联交易真实性现疑云

问题仍在继续，中数智汇招股书注册稿前后披露与北京商兆交易数据存在矛盾，令人费解。

据招股书注册稿，北京商兆的主营业务为电子营业执照推广与服务，包括为金融、电商、招聘、出行、旅游、生活服务等各行业平台提供电子营业执照的方案咨询、系统对接、定制开发与传播推广等服务。

据招股书注册稿对经常性关联交易的披露部分，2019年和2020上半年，北京商兆向中数智汇授权使用其电子营业执照核验业务，同期中数智汇向北京商兆的采购金额（不含税）分别为1.97万元、8.3万元。

此外，据招股书注册稿，2019年末及2020年上半年末，中数智汇对北京商兆的应付账款分别为1.97万元、5.55万元。

将应付账款与采购额对比可知，2019年，中数智汇向北京商兆的采购金额为1.97万元，并因此确认了1.97万元的应付账款。

而蹊跷的是，中数智汇在招股书注册稿中披露，经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，北京商兆2019年财务数据显示其并无营业收入。

这意味着，在中数智汇2019年向北京商兆采购并确认应付账款的情况下，中数智汇却同时披露北京商兆2019年度并无营业收入，北京商兆对中数智汇的关联销售金额为何未计入北京商兆营业收入当中？中数智汇信息披露是否自相矛盾？北京商兆会计基础是否规范？能否真实、公允地反应中数智汇与北京商兆之间的交易情况？有待考量。

信披无小事，面对重重拷问，中数智汇又能否一一解答？