解局丨金科“夫妻”战争之二：解除一致行动人之后

观点地产网 黄红云、陶虹遐这对离异夫妻的纷争还在持续发酵。

7月8日，一封《致金科全体员工的公开信》在网络上悄然传开，戳破昔日夫妻间仅剩的情谊。如果说昨日是陶虹遐单方面的宣战，今日（7月9日）则是黄红云方的反击。

金科股份于7月9日清晨发布关于股东权益变动的提示性公告。公告中内容很明确，一是针对昨日公开信中的关注焦点“一致行动人”进行回应；二则真正亮出黄红云新的王牌。

解除一致行动人

对于一致行动协议解除，外界或许并不会意外。

金科股份最新公告提出，公司股东陶虹遐女士以EMS邮政快递的方式给公司董事会秘书张强发来《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》。金科股份根据来函要求，向实际控制人黄红云先生进行了核实。

为何陶虹遐在这个时机提出解除一致行动协议，事实上昨日其在公开信中也提及在股权拆分过户后——“同日黄红云操纵金科集团，直接免除了我兄弟陶国林和陶建的所有职务”。

陶虹遐同时早已预告，从向集团董秘张强发函开始，她将独立行使金科大股东的权益。

虽金科股份方面没有具体披露该函，但观点地产新媒体从一份流传的同名函件中获悉，起因确实是指向了公开信所提，“鉴于金科地产集团股份有限公司于2021年6月28日正式发文解除陶建、陶国林职务，该行为系黄红云单方面违背承诺，单方违约解除与本人关于金科股份的《一致行动协议》”。这份网传函件落款日期则是7月1日。

这或许说明，关于陶虹遐一方的高管相关安排，是当初双方所签订协议的条款之一。如今，随着陶建、陶国林被免职，陶氏在金科的力量也随之被削弱。

而在7月8日晚间，金科股份在其公众号发文初步回应时，也针对免除陶虹遐胞弟二人事项进行解释。

金科股份表示，陶国林和陶建长期在外兼职、与他人合伙或入股办公司并担任法定代表人、董事、经理等重要职务，因此公司是依据劳动法律法规及公司制度对其严重违反公司制度的行为作出的决定。

工商信息查阅获悉，此前为金科监察委员会主任的陶国林，目前在与陶虹遐共同持有的重庆虹陶商贸有限公司担任法定代表人，同时对外投资6家公司、在外4家公司任职重要职务。

无独有偶，陶建担任5家公司的法人代表，同时对外投资了8家公司。

回到免除陶二人所引起的结果，金科股份于公告中披露，黄红云方面对于解除一致行动关系的回应：“其本人并没有与陶虹遐女士解除一致行动关系的主观意愿，但其充分尊重陶虹遐女士的意见。”

若双方就陶虹遐直接持有的股份（即占公司总股本2.49%的股份）解除一致行动关系，黄红云实际可支配金科股份表决权的股份比例为27.50%。

但值得注意的是，若按此前黄红云与陶虹遐离婚后的财产分割安排，重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司已将其持有金科股份的约3.72亿股（占总股本的6.96%）无限售条件流通股，转让给以存续分立方式设立的重庆虹淘文化传媒有限公司。

若虹淘公司亦与黄红云解除一致行动关系，黄红云实际可支配金科股份表决权的股份比例仅为20.54%。

不过，目前来看，陶虹遐或许还不能直接将这6.96%股份从黄红云手中转走。

金科股份公告中提及：若虹淘公司与黄红云先生解除一致行动关系，仍须满足根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意见稿）的相关规定要求，在发布解除公告之日起的十二个月内继续遵守一致行动等义务和承诺。

即是说，至少在一年内，黄红云还能与陶虹遐共享这6.96%股权。

控制权捍卫

至少在短期内，黄红云即便失去6.96%股权，也不妨碍他在金科股份的主导地位。金科股份在公告中迫切地表明目前局势——黄红云及其一致行动人仍为控制公司表决权数量最多的股东即20.54%。

在上市公司中，一致行动人控制公司十分常见，这种模式代表着持有小比例股权的实控人，与其他股东签署一致行动人协议，从而在股东会或股东大会中保持意见统一，并以此占据优势表决权比例，从而实现对公司的控制。

简单来说，就是抱团取暖、一致对外。

如今，一致行动人的解除，一方面削弱了黄红云方的力量，另一方面也带来了控制权的隐患：以陶虹遐的持股是否可提名董事？之后是否通过公开市场增持股份？

金科股份是否又会如四年前那场股权纷争一样，引来敲门的野蛮人？

黄红云显然不想历史重演，立刻启动了救急预案。

公告中称，于7月8日，金科股份收到主要股东的书面文件，为保障和巩固黄红云先生对公司的实际控制地位，确保公司安全稳定发展，当黄红云对公司实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%的情况下，该主要股东将其持有公司6%股份比例的表决权委托给黄红云行使，有效期为五年。

因此，金科股份也在公告中重申，黄红云先生与陶虹遐女士解除一致行动关系不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东利益。

这个能持股6%股份表决权的股东，似乎不难猜出是谁。

在今年5月份黄红云与陶虹遐离婚公司见诸报端之后，金科股份曾在5月31日发布公告强调控制权的稳定。在当时，金科股份就提到了两位重要股东——广东弘敏、阳光保险。

公告称，广东弘敏作为金科股份的重要股东之一，认可金科股份的发展战略及管理团队；与此同时，广东弘敏认为保持黄红云的实际控制人及控股股东地位稳定，有助于金科股份持续良好经营及发展，符合上市公司及股东利益，为此广东弘敏坚定支持黄红云作为金科股份实际控制人。

同时，阳光人寿也表达了对金科股份及实际控制人的坚定支持。

其中，广东弘敏即是车建兴实际控制的红星家具集团全资子公司，其所持的11%股份是在2020年4月以46.99亿元从融创旗下的天津聚金所收购；阳光人寿则以旗下2只产品分别持有金科股份2.58%和2.4%的股份。

结合目前金科股份十大股东，除金科投资外持股比例最大的单一股东即是广东弘敏，同时其也是个人股东中除了金科投资、黄红云外，唯一持股比例超过6%的股东。

因此基本可以确定，在这场控制权波澜中，老友车建新出手帮了黄红云一把。

叠加上托付的6%股份比例的表决权，目前黄红云方持股比例升至27%，控制权再次得到巩固。

而抛开两人间的势力对战，目前引市场担忧的，或许还在于战火弥漫下金科的发展。

如曾闹得轰轰烈烈的视频网站土豆网，就曾因与前妻的离婚案而产生股权分割上的权属纠纷，最终搁置上市进程，错过IPO的最好时机。

这种夫妻间的闹剧到最后已不止是家事，而是一个企业的存亡与走向。而对投资者而言，其更怕这种纷争造成的企业内耗，最终发展受阻。

截至7月9日收盘，金科股份股价报5.08元，下跌3.79%。经过连续两日的股价下跌，金科股份累计下跌超7%，市值271亿元。

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