宏微科技与合作伙伴“相亲相杀”，数据打架、低价购销存疑

来源：壹财信

作者：童牧瑶

5月18日，江苏宏微科技股份有限公司（下称：宏微科技）科创板首发成功过会。作为新三板转板企业，宏微科技自闯关科创板以来，就因毛利率低于同行均值、资产负债率居高、辅导期前新增16名股东、拱手让出超半数股份等问题受到媒体质疑。

随着招股书和问询回复函的披露，《壹财信》还发现诸多疑点，宏微科技溢价收购的子公司不仅亏损、商誉暴雷，还与大供应商共有专利，且双方又因合同买卖对簿公堂；此外，宏微科技与客户、供应商供销数据不匹配，还通过经销商向客户低价销售产品等。

与供应商“相亲相杀”

宏微科技主要从事以IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售。2018年至2020年，宏微科技实现营收分别为26,249.27万元、25,972.09万元、33,162.93万元，同期净利润分别为572.71万元、912.08万元、2,654.14万元。

虽然宏微科技合并口径净利润在逐年攀升，但其子公司的业绩却不尽人意。

目前，宏微科技共有2家子公司，即江苏宏电节能服务有限公司（下称：宏电节能）和广州市启帆星电子产品有限公司（下称：启帆星）。据招股书，2019年，宏电节能、启帆星净利润分别为-42.32万元、-384.66万元；2020年，宏电节能、启帆星净利润分别为-53.49万元、-19.69万元。

其中，启帆星于2014年7月成立，主营业务为电源模组产品销售。2016年，宏微科技基于进军新能源领域、发展相关业务的考虑及看好启帆星的未来发展前景，采取了现金收购的方式完成对启帆星的控股合并。

据招股书，2016年4月和12月，启帆星及其股东吴木荣、李燕和宏微科技两次签署投资协议，约定宏微科技以500万元的价格对启帆星增资，增资后企业持有启帆星16.78%的股份；同时，宏微科技以849万元的价格购买启帆星股东李燕、吴木荣合计持有的34.22%股份，至此宏微科技合计持有启帆星51%的股份。

但针对启帆星此次的股权收购，宏微科技还形成了920.65万元的商誉。

宏微科技指出，商誉的形成是由于预测新能源汽车电源模组业务员未来增长预测、新能源汽车电源模组业务的成熟销售渠道和客户群体等。但2018年因为政策变动和新能源客车市场需求低迷、产销表现不佳，宏微科技将920.65万元的商誉全部计提减值。

除商誉减值外，启帆星与宏微科技的供应商裕利年电子南通有限公司（下称：裕利年电子）还存在共有专利的情况。

招股书显示，裕利年电子是宏微科技2018年度的第二大供应商，宏微科技向其采购电源转换器组件合计金额2,923.10万元，占比达14.76%。

据招股书，启帆星与裕利年电子共同拥有“一种车载空调集成控制系统”、“一种有关车载电空调变频压缩机的预充电调节电路”两项实用新型专利。

此外，2017年5月，启帆星与吴木荣、林桦约定将“一种适用于车载电空调直流有刷风机的专用电源”的实用新型专利授权给启帆星独占使用，独占许可使用费用为250万元，授权期间自2017年5月17日至2025年11月30日，但就在签订协议后的2017年7月28日，上述专利权人已由吴木荣、林桦变更为裕利年电子。

2019 年度，裕利年电子不再成为公司前五大供应商，主要系控股子公司启帆星电源转换器产品销售业务量收缩，相应的原材料采购额下降，公司通过利用自身的生产线生产电源转换器组件。

但之后，宏微科技与裕利年电子双方因合同买卖纠纷被对方告上法院，该案件已于2020年5月9日做出了终审判决，宏微科技已向裕利年电子支付了相应货款，而裕利年电子就返还宏微科技 PLC 板 370 块还尚未执行完毕。

综上，一方面启帆星与裕利年电子有两项专利共有、一项专利授权使用的情况，另一方面宏微科技还与裕利年电子因合同买卖纠纷对簿公堂，这必然会给双方之间带来重要影响，未来或存在风险。

与合作方数据不匹配

《壹财信》继续研究还发现，宏微科技招股书披露的采购、销售数据与供应商和客户披露的对应数据存在出入。

招股书显示，2018年、2019年无锡昌德微电子股份有限公司（下称：昌德微电）均为宏微科技第二大外协加工商，宏微科技向其采购单管的金额分别为508.08万元、435.74万元。

但昌德微电新三板年报显示，2018年、2019年昌德微电向宏微科技销售金额分别为512.59万元、433.19万元，上述数据与招股书相应的数据2018年要多出4.51万元、2019年要则了2.55万元。

此外，据招股书，浙江佳乐科技股份有限公司（下称：佳乐股份）为宏微科技2019年四大客户，宏微科技向其销售模块、单管金额为847.23万元。

而佳乐股份新三板年报披露，佳乐股份在2018年至2020年向宏微科技采购金额分别为551.64万元、759.77万元、1,053.02万元。该处2019年的采购数据比招股书对应的销售数据少了87.46万元。

同样值得关注的是，佳乐股份2020年报披露向宏微科技的采购金额为1,053.02万元。

但宏微科技招股书中并未披露向佳乐股份的销售金额。不过宏微科技2020年向第四大客户上海众辰电子科技股份有限公司的销售金额为823.37万元，向第五大客户山东奥太电气有限公司的销售金额为734.58万元.

显然，按照佳乐股份披露的数据，其2020年向宏微科技的采购金额要比宏微科技当年第四、五大客户销售额还要分别多出229.65万元、318.44万元，但佳乐股份却并未在其前五大客户名单中。

经销商低价购销存疑

此外还有一经销商也值得关注，成都宏微科技有限公司（下称：成都宏微）以优惠价格采购发行人产品后，又以低于优惠价的价格销售给自己的终端客户。

成都宏微注册于2015年10月18日，注册资本100万元，该公司股东为廖庆、杨青美夫妇，廖庆为实际控制人。此外，廖庆曾于2009年1月入职宏微科技，主要负责西南片区的销售，2015年10月从宏微科技离职，当月廖庆就成立了成都宏微并与宏微科技开始合作。

据招股书，报告期内宏微科技向成都宏微的销售金额分别为783.37万元、1,064.08万元、1,681.85万元，2020年度完成了经销协议约定的不低于1400万元的采购目标。

作为宏微科技长期合作的第一大经销商，宏微科技在价格上给予了优惠。

据招股书披露，报告期内宏微科技销售给成都宏微主要产品单价对比中，除个别型号产品外，大多数产品单价都低于所示例的第三方单位单价。

对于宏微科技销售给成都宏微与第三方单位单价差异率最高达到17.44%的原因，发行人称该型号产品主要销售给成都宏微，占比98.15%，考虑到需求量较大，公司给予较为优惠的价格，但其他型号产品的价格优惠原因并未给出解释。

成都宏微负责经销西南、西北区域的客户，其终端客户主要为四川英杰电气股份有限公司、成都华远电器设备有限公司等。报告期成都宏微向主要终端客户及销售金额分别为783.37万元、1,064.08万元、1,681.85万元，这与宏微科技向成都宏微销售产品的金额一致。

根据成都宏微签署的经销商协议，成都宏微不得同时销售与发行人有竞争关系的其他品牌的同类产品。

但是，报告期内成都宏微除了向终端客户销售宏微科技产品外，还销售了其他公司的产品。

尚不知道前述成都宏微向主要终端客户及销售金额是否包括上述销售其他公司的产品，若不包括的话，剔除成都宏微销售其他客户金额，成都宏微向终端客户销售发行人产品金额分别为635.37万元、803.08万元、1,385.85万元，那么2020年成都宏微并未完成宏微科技要求的1,400万元采购目标。

而根据宏微科技与成都科技确认收入及销售模式，报告期内，成都宏微与客户签署销售合同后，货物由宏微科技直接发送给终端客户，各期末成都宏微处无库存。同时，与成都宏微的经销模式下，公司于商品实际送达终端客户时，根据送货单及签收单（或物流送货回执）确认销售收入的实现。

销售价格方面，成都宏微与宏微科技经销协议约定，成都宏微拥有独立定价权，同时未经宏微科技许可，成都宏微的市场价格不得低于进价或最低销售底价（最低销售底价由宏微科技制定）。

虽然宏微科技在销售价格方面给了成都宏微独立定价权，但是报告期内成都宏微向主要终端客户的销售金额均与宏微科技向成都宏微的销售金额一致，是否包括向其他客户的销售金额尚不知道，那令人不解的是，该销售过程中成都宏微的利润来自何处？宏微科技是否向经销商成都宏微另行支付绩效提成（佣金）的情况？

尽管宏微科技已成功过会，但对于上述宏微科技与供应商、客户、经销商等合作伙伴之间的各种疑点及潜在的风险，不知道宏微科技又该作何解释，《壹财信》将继续关注。

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