防恶意收购修改公司章程,慈文传媒“扎篱笆”是否合理？

面对业绩亏损、股价下跌，慈文传媒(行情002343,诊股)开始担心“门口的野蛮人”。该公司董事会日前审议通过了关于修改公司章程的议案，而此次公司章程修改几乎是为防止恶意收购“量身定做”

《投资时报》研究员 余飞

面对股价跌跌不休，慈文传媒股份有限公司（下称慈文传媒，002343.SZ）为防止恶意收购欲修改公司章程。

日前，慈文传媒披露公司2020年度报告，报告期内该公司实现营业收入6.74亿元，同比下滑42.45%；归属于上市公司股东的净利润为-3.51亿元，较上年由盈转亏。

年报发布的同日，该公司还披露了一份董事会决议公告，内容是审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟提交股东大会。从修订内容可以看到，慈文传媒对公司章程调整与“防止恶意收购”密切相关。

为防止“野蛮人”收购，其相关章程设置相当严苛，其中不乏“被恶意收购后，公司董事、高管如被解除职务，可获薪酬总额的10倍一次性补偿金”等条款。

分析人士认为，慈文传媒之所以欲修改公司章程，或与其连续下跌的股价有关。近年来，该公司股价一路走低，目前徘徊在5元每股区间，仅为2015年股价高位时的1/10。

同时从股权结构来看，控股股东华章天地传媒投资控股集团有限公司（下称华章天地）持股数量为9522.74万股，占流通股比例20.1%。如按照当前股价，在二级市场上仅需要逾5亿元便可以将公司控股股东取而代之。

慈文传媒此次欲修订《公司章程》的内容也引来深交所关注函。根据要求，慈文传媒需要详细说明本次修订《公司章程》的原因、背景以及内部审议决策程序，并对条款是否涉嫌利益输送，是否侵害公司及全体股东利益等作出说明。

股价屡创新低，相关资管产品受连累

慈文传媒于2010年登陆深交所，主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，同时也涉及移动休闲游戏研发推广和渠道推广业务及艺人经纪业务。

作为国内第一批被授予电视剧制作经营许可证的民营影视公司，慈文传媒近年营业收入不断下滑，净利润也大起大落。2017年至2019年，该公司分别实现营业收入16.66亿元、14.35亿元和11.71亿元，分别实现净利润4.08亿元、-10.94亿元和1.65亿元。

该公司日前披露的最新年报显示，2020年其营业收入仅为6.74亿元，同比下滑42.45%，净利润为-3.51亿元，同比下滑313.48%。

对于下降的业绩，慈文传媒在年报中称，疫情对影视娱乐行业冲击巨大，整个行业遭遇了资本流出、项目延期或减产、播出不确定性因素大增等多重压力。虽然自2020年5月以来，公司多个影视、综艺项目陆续开机或播出，但由于影视业务的生产制作和发行周期导致公司收入确认存在一定的季度性波动等原因，公司2020年度影视业务确认收入及实现利润金额较少。

业绩大起大落下，慈文传媒股价持续走低。截至2021年5月11日收盘，该公司股价仅有5.31元/股，已处于多年来的低位区间。

低迷的股价拖累相关资管产品净值下跌惨重。据慈文传媒股东结构显示，该公司第三大股东为中山证券启晨1号集合资产管理计划（下称启晨1号），持有公司2040.18万股，占比4.31%。

资料显示，启晨1号成立于2017年10月27日，产品主要用于投资上市公司慈文传媒非公开发行的股票。2017年末，慈文传媒进行了9.31亿元的定增，定增价格37.66元/股，中山证券启晨1号耗资5.6亿元获配约1487万股。

按照约定，启晨1号本应于2020年4月26日到期，受净值跌幅巨大影响，该公司发布展期公告决定将存续期延长至2020年12月31日。但从慈文传媒一季报持股情况来看，启晨1号依然处于被“套牢”状态，仍持有2040.18万股。

慈文传媒2017年至2020年净利润情况

为防恶意收购，刻意设置多重“红线”

面对公司亏损、股价下跌，慈文传媒开始担心起“门口的野蛮人”。

在年报发布的同日，慈文传媒披露公告显示，董事会日前审议通过了关于修改公司章程的议案。此次公司章程修改，几乎就是为了防止恶意收购而量身定做。

修订后内容显示，“在公司发生被恶意收购的情况下，公司董事在不存在违反法律、法规及本章程的行为，且不存在不具备所任职务的资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的10倍支付一次性补偿金”。

同时，“投资者通过证券交易所的证券交易持有，或通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3日内向公司董事会作出书面报告。”

对于慈文传媒设置如此严苛的“红线”，深交所向其下发关注函。针对补偿金的情况，关注函要求上市公司说明支付标准的法律依据及合理性，该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事、监事、高级管理人员的忠实义务、是否侵害公司及全体股东利益。

另外，慈文传媒还对恶意收购后表决权进行了调整。

修订后的公司章程内容显示，股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的议案，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过。相关议案包括购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资、提供财务资助、债权或债务重组等多项内容。

同时值得关注的是，目前慈文传媒控股股东华章天地持股比例为20.1%，如果未来其持股比例进一步上升至25%以上，上述章程条款便会让华章天地具有“一票否决权”。

而公司章程的修订，也对现有董事和高管的控制权进行了强化。内容显示，在发生公司被恶意收购的情况下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满时，继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任。

对此，慈文传媒需要说明上述条款是否符合公司法的规定，是否涉嫌不合理地维护现任董事及高管的控制权、管理者地位，以及是否损害上市公司以及中小投资者利益。