大公开！监管现场检查拟IPO企业，5大问题细致入微，年内撤回申请企业数超去年全年

近日，证监会网站披露了对广东佳奇科技教育股份有限公司注册阶段问询情况。值得注意的是，这里面有很多问题是通过现场检查发现，包括会计基础及内部控制、资金流水、供应商及委外加工商、玩具产品下游客户及终端客户、固定资产抵押等方面的问题。

今年以来，监管对拟IPO企业的现场检查进一步发力。今年1月29日，证监会正式发布了《首发企业现场检查规定》，明确证券交易所各板块的首发申请企业均予以适用，检查内容为首发企业信息披露质量及中介机构执业质量。

现场检查后 监管对这家企业提5大问题问询

证监会网站披露的信息显示，监管层近日对广东佳奇科技教育股份有限公司（以下简称佳奇科技）注册阶段相关问题进行问询。

资料显示，佳奇科技是一家研发、制造及销售机器人(行情300024,诊股)系列、变形系列、婴幼童系列等玩具产品的智能科教玩具企业。公司目前销售模式主要包括境外经销、境内经销和境内直销三种模式，产品主要出口地包括印度、中东、欧洲、美洲、非洲等国家或地区。采购和生产模式方面，公司采购部负责执行采购任务，生产主要由PMC部和生产部组织进行，其中PMC部负责制定生产计划向生产部下达生产任务单；生产部负责分解生产任务单、执行生产任务，并对生产过程进行管控。

另据招股书注册稿，作为发行人，佳奇科技公司计划发行不超过3,333万股，保荐人为万和证券。

此番监管提出的问询问题包括5大方面。

其一，是发行人会计基础及内部控制问题。

监管指出，发行人货物销售对应的物流原始单据缺失。发行人销售产品运输方式分两种，客户自提或发行人承运。

现场检查发现，客户提货部分，发行人未留存客户提货交接的相关单据；由发行人以自有车辆运送至装货地点部分，发行人未留存出车记录，车辆油费报销记录未能区分货运及其他用途；由发行人委托运输公司承运部分，发行人未留存客户的订舱单及联系物流公司的传真记录，未留存司机签字确认并作为对账依据的公路运输协议（该协议记载运输数量），发行人称物流公司不出具运输单据，每月根据双方盖章确认的对账单进行结算，但检查发现对账单无法与销售收入明细一一对应。

发行人在报告期内存在部分主营产品收入无对应模具的情况。发行人表示工程资料排模表详细列明了生产某一规格产品所需使用的所有模具型号，但在现场检查过程中仅提供了705份收入与模具倒挂所涉及的产品型号排模表中的61份，且提供的部分排模表中列明的模具型号与公司回复该产品使用模具不一致，部分凭证后附送货单中的送货日期、合同签订日期、模具移交单的投模日期仍晚于产品最早出库日期。

原材料未区分型号管理。现场检查发现，部分聚丙烯送货单与采购合同约定的不同型号采购数量不能一一对应。仓储过程中，发行人对不同型号的塑料原材料也未进行单独存放，生产领料单、委外加工出库单均不区分型号，财务核算上也未按照型号进行区分。发行人表示同类塑料原料不同型号对公司产品的性能并无明显影响，公司采购塑料原材料主要考虑的是材料的价格，对原料的具体型号无特殊要求。检查发现，抽查的相关采购合同涉及的聚丙烯型号有21种，不同型号聚丙烯最大单价差异为37.18%。此外，发行人报告期内部分月份ERP系统原材料委外加工出库单与手工出库单差异较大。

原材料结存超出仓储容量。发行人原材料仓库最大仓储容量约为5,000吨。检查发现，2019年2月至2020年8月期间，发行人持续发生塑料原材料月末结存超过仓库最大容量情况，最高月份超出数量为5,916.69吨。发行人表示存在临时借用仓库的情况，临时仓库所在地址有多个仓库，仓储内容均为发行人同类塑料原材料。发行人固定仓库未悬挂发行人任何标识。

成本核算相关的原始单据缺失。现场检查过程中，发行人未提供主要生产过程流转的原始单据，原料及产品收发存均依赖于发行人ERP系统；发行人仅提供2020年1-9月考勤表，未提供2017-2019年包括正式员工及临时工在内的考勤表，也未提供标准工时表。发行人报告期存在较多临时工，并通过现金形式发放工资。2017年至2020年1-9月，发行人各年度聘用的临时工人数分别为1,534人、611人、427人及17人，各年度工资总额分别为633.07万元、411.29万元、310.39万元及6.73万元。

其二，是资金流水方面的问题。

现场检查发现，发行人部分员工的银行账户资金流水金额较大，且与发行人主要管理人员、发行人其他员工、发行人部分供应商及客户相关人员存在大额资金往来。如发行人前员工王某银行卡流水显示，2016年11月至2017年6月期间收到发行人员工为主要转入方的资金共2.52亿元，向发行人主要管理人员及部分其他员工转出约0.29亿元，向发行人部分供应商、客户相关人员转出约0.45亿元。

江西省佳惠宝实业有限公司（以下简称“江西佳惠宝”），系发行人实际控制人曾控制的企业。现场检查发现，发行人部分原材料销售业务客户的回款实际来自江西佳惠宝。江西佳惠宝与发行人部分委外加工商存在大额资金往来。

发行人部分原材料供应商与发行人委外加工商及发行人原关联企业汕头市昊泽贸易有限公司存在大额资金往来。

发行人部分客户的实际控制人曾在发行人的关联企业任职，部分客户的实际控制人在较长期限内定期定额向多名发行人员工转账。

发行人部分主要管理人员的配偶与发行人主要委外加工商及产品供应商相关人员存在较多资金往来。发行人存在遗漏向中介机构提供个别关键人员账户流水的情况。

其三，是供应商及委外加工商方面的问题。

问询指出，发行人向部分原材料供应商预付金额较大。2019年，发行人向原材料供应商实得贸易合计支付约1.6亿元货款，但实际采购金额仅约9,917万元。2019年10月末，最高时预付账款超过7,000万元。发行人与实得贸易签署的合同文件约定款到发货。

发行人2019年度采购塑料原材料数量为20,041.33吨。现场检查发现，2019年，发行人向实得贸易采购的约4,000吨、鑫海商贸约3,500吨原材料，存在合同约定原材料采购由发行人承担运输、但入库数量超过运输数量、超过部分发行人未能提供物流记录及费用支付凭证的情况。

辉源电子、易宝塑胶系发行人报告期内第一及第二大委外加工供应商。现场检查发现，辉源电子与江西佳惠宝马路相对且联系电话一致，部分工商登记变更、银行开立账户、招工工作由江西佳惠宝相关人员办理。报告期内，江西佳惠宝及辉源电子部分员工曾以发行人员工身份领取工资。易宝塑胶部分工商登记变更由江西佳惠宝相关人员办理。

现场检查发现，发行人供应商宙思印务、贝尔星智能、汕头智辉兴业、富润塑胶的工商登记由发行人员工参与。

现场检查发现，发行人部分委外加工业务存在以下情形：一是部分委外加工商缺少关键设备或设备老旧。二是部分委外加工商报告期结束后与发行人结束或减少合作。三是部分委外加工业务合同约定由发行人承运，但发行人以对方自提、无物流单据为由未提供。四是在部分委托加工商处发现发行人与其他委托加工商的委外加工单据。

其四，是关于玩具产品下游客户及终端客户的问题。

问询指，申请文件显示，外销模式下，发行人主要采用FOB条件交易，该模式下货物一般由发行人直接发货至终端零售商或经销商的下游客户。现场检查发现，物流信息显示有货物抵达港口、货物接收人等信息，但是中介机构未针对货物达到客户指定地点之后的去向执行核查程序；中介机构获取的部分下游销售明细仅列示了销售产品类别、销售金额、销售区域等信息，无法与发行人销售收入明细进行匹配、无法获知下游客户具体情况。此外，现场检查发现，发行人部分内销客户的业务全部为外销业务。

现场检查发现，中介机构走访发行人终端门店的走访样本主要通过一级经销商选取，且走访过程主要是在经销商的主动引领下完成，发行人无全部终端门店的具体数据；中介机构走访过程中仅查看了走访门店是否有摆放发行人产品，未取得门店销售发行人产品的相关证据资料、未取得相关销售数据、未取得对终端门店的访谈记录。

其五，是关于固定资产抵押方面的问题。

问询指出，检查发现，发行人2020年与远东国际融资租赁公司及其子公司签订了两项售后回租合同，向其融资合计5,225万元，发行人将其作为固定资产抵押借款处理。然而检查发现，合同中抵押物清单列示固定资产价值（5,227.24万元）与发行人固定资产卡片账原值（4,781.08万元）无法一一对应。审计报告中披露抵押物总金额，但招股说明书中未披露固定资产抵押情况。截至2020年9月30日，发行人固定资产账面原值为9,446.95万元。

监管问询要求发行人说明上述相关问题，对于其中的部分问题，监管问询还要求保荐机构及会计师就相关事项进行核查并发表明确意见。

现场检查发挥震慑作用

今年1月29日，证监会正式发布了《首发企业现场检查规定》，根据规定，在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。

适用范围方面，明确证券交易所各板块的首发申请企业均予以适用，检查内容为首发企业信息披露质量及中介机构执业质量。

此外，实施现场检查时，《首发企业现场检查规定》也予以明确，检查组可以根据需要采取以下检查方式：（一）查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；（二）获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；（三）就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；（四）问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；（五）走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；（六）核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；（七）检查组认为必要的其他方式。

据Wind数据，2021年初以来不到4个月的时间，已有超过70家企业撤回申请，这一数据超过2020年撤回申请家数总和。有市场观点认为，这可能与现场检查的震慑作用有一定关系。