董事长包揽CEO职务、独立董事都是哥们，国内上市公司治理“药方”何在？

长期巨额财务造假、关联交易利益输送、股东大会上演武斗……上市公司治理漏洞频出，令人瞠目结舌。由于历史、法律等多种复杂因素的影响，我国的公司治理存在诸多棘手的问题——独立董事占比少、独立董事不独立、董事不“懂事”，董事会的独立性及有效性问题是当下中国上市公司治理的难点。

在国际上，董事会的监督性角色越来越突出，独立董事的作用十分重要。由罗盛咨询合伙人和大中华区董事总经理程原及罗盛咨询中国高级顾问路跃兵撰写的《卓越董事会全球最佳实践》显示，沪深300成分公司独立董事占全体董事比重仅为38%，相较于标普500成分公司中占比超过85%差距过大。

“我们中国人特别强调董事长是一把手，这是错误的。”4月22日，在《卓越董事会全球最佳实践》的读书会上，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华向《每日经济新闻》记者表示，我国公司普遍存在董事会主席身份定位不清的问题，总是越权成为CEO，而董事会主席应善于放手，勇于放弃最终决策权，他还建议董事长与CEO两个职位分开，而不是兼任。

董事会应是监督机构而非决策机构，独立董事不仅要身份独立还要行为独立……业界积极为公司治理开药方。

“如果说邀请来的独立董事都是哥们、兄弟、朋友，谁还去提反对意见呢？”国务院国资委研究中心原主任、清华大学中国企业研究中心研究员楚序平表示，董事会是治理体系现代化最核心的制度设计，他提出，应当设立第三方机构，统一选派、评价独立董事，并为独立董事发放薪酬。

被误解的董事会：是治理机构，不是管理机构

公司的影响力有多大？楚序平用一个数据勾画出答案的轮廓：2019年时，世界100强跨国公司的进入门槛超过了全球66%的国家和地区的国内生产总值；美国《福布斯》杂志评选的“2019年最有权力人物排行榜”中，除了6名国家元首和罗马天主教教皇外，还有3名企业家。

每个人的生活都被各种各样的公司塑造着，从广泛的意义层面，公司治理与每个人相关。

“对于头部公司来说，其对一个国家乃至全球资源和财富的配置能力甚至超越了国家，居于主导地位。”楚序平在读书会上表示。

公司的规模越大，影响力自然越大，对治理水平的要求也就越高，越来越多参与到国际竞争中的中国企业正面临着提升公司治理水平的紧迫要求：2015年颁布的《G20/OECD公司治理原则》引发了新一轮全球治理的热潮，作为G20国家的一员，中国的公司治理需要与国际标准接轨；“十四五”计划建设一批世界一流企业，公司治理也需要与时俱进。

董事会是公司法人治理结构的核心制度，是公司的把关者。“现代股份公司最早成立是在1602年，实际上董事会应运而生也有400年的历史了。”4月22日下午，程原接受《每日经济新闻》记者专访时表示，全球主流市场的董事会经历了治理层和管理层逐渐分离的过程。

但大众对于董事会的角色存在误解，仍停留在西方国家20世纪70年代之前的认识上，甚至无法分清谁才是“一把手”——从国际视野来看，董事会并不是一家公司中的“最高权力机构”，而实际上更具有监督色彩，董事会是治理机构，而非管理机构。

董事会与管理层关系变化趋势

图片来源：《卓越董事会全球最佳实践》截图

“董事会没有最高领导者或者‘一把手’，只有召集人，那就是董事长——独立董事也可以担任董事长。”高明华在《卓越董事会全球最佳实践》的书序中介绍，从发展趋势来看，进入董事会的高管越来越少，很多标准普尔500强企业董事会中的执行董事只有总经理或CEO一人，董事会高度独立于管理层。

因为认知的差异，中国的董事会存在着职责不清的问题，影响了董事会效力的发挥。“董事会不仅负责战略制定，而且负责具体经营管理，导致董事会与管理层职责高度重叠，难以分清责任。”高明华认为，导致中国董事会职责变异的重要原因是董事会不具有独立性，董事会的战略决策受到多重因素的干扰。

“如果一百分是满分的话，我们到2019年才56.38分，这几年一直在进步，但是进度的幅度不是很大。每年平均进步1分，这个幅度是比较小的，所以我们(和国际相比)的差距较大。”高明华长期关注上市公司治理问题，已连续19年发布《中国上市公司治理指数报告》。

独董占比刚过最低红线，董事会独立性成治理难点

今年三月，证监会下达的《行政处罚事先告知书》显示，中信国安(行情000839,诊股)涉嫌2009年至2015年连续七年年度报告中存在虚假记载，累计虚增利润总额约10亿元。

在A股市场，财务造假等问题频发。根据证监会近日的披露，2020年以来，证监会共办理该类案件59起，占办理信息披露类案件的23%，向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件21起。

董事会的演进中，独立董事比例的不断提升就是为了保证董事会的独立性和有效性。“董事会为什么要强调独立董事，是因为股东有那么多，不可能每一个股东都派人进入董事会，这就要求董事会有独立性。”高明华在读书会上表示。

程原援引日本公司东芝时间跨度长达7年、三任社长参与、造假金额达19亿美元的重大财务造假丑闻向《每日经济新闻》记者分析认为，独立董事占比过低、独立董事没能在事发时有效发挥作用是公司治理中不可忽视的问题。

《卓越董事会全球最佳实践》中的数据显示，中国上市公司董事会中的独立董事占比过低，沪深300成分公司及恒生综合大型股指成分公司的独董占比尚不及标普500成分公司的一半。“这个比例恰处于政策规定的1/3边缘，因此，‘凑数’的意味非常浓重。”高明远评价道。

A股、港股上市公司的独董比例偏低

独立董事不仅人数少、占比低，还存在身份独立但行为不独立的情况。“大股东去邀请独立董事，如果说邀请来的独立董事都是哥们、兄弟、朋友，谁还去提反对意见呢？”楚序平指出，独立董事不独立的问题是现在公司治理中特别难的一个点。

独立董事的薪酬支付机制也被认为是不合理的。楚序平认为，独立董事接受上市公司开出薪酬的同时难以履行监督职责。

“下一步我们要尽快建立完善的独立董事制度。”楚序平建议建立一个透明职业经理人市场——一个独立董事的行业协会组织或工会等，来负责行业、职业门槛、履职评价等一系列行业规范性的管理工作，由这样的第三方机构向上市公司统一派驻独立董事，上市公司将薪酬交由第三方机构，再由机构发放给独立董事。

高明华认为，在透明的职业经理人市场中，独立董事更重要的机制不是薪酬，而是声誉。程原在专访中指出，从其从业经验来看，独立董事多有“贡献”的心理，希望能与志同道合者共同做事，因而当前独立董事市场中也会有“明星效应”，声誉更好的董事会会吸引同类人才加入。

呼吁共治型董事会文化，强调重视投资者关系

“即便西方主流市场，董事会的最佳实践也不是一蹴而就的，董事会成立了好几百年，也是在历史的进程当中不断推演、优化而来的，有了制度以后，最重要的就是人。”程原在接受记者专访时表示，董事会主席是个关键角色，当董事会主席真把董事会的有效性看成是一个企业竞争优势的重要表现时，才会更有动力去组建董事会、履行董事会的职责。

在理想的董事会中，董事长作为关键领导角色是具有号召力的。“从国际角度、发展眼光来说，董事长应当放手，让总经理或者授权总经理做更多的工作。”高明华认为，首先要区隔董事长的角色定位，在中国，应当由不同的人来担任董事长和CEO两个职位，以保证董事长“不越位”。

程原在书中介绍，通过调研发现，卓越的董事会更推崇“共治型”文化，不仅能够自觉不“越位”，还鼓励董事保持独立性，乐于推动董事之间开展高质量的辩论活动，身体力行地倡导多元化与包容性。

卓越董事会的特质

图片来源：《卓越董事会全球最佳实践》截图

程原指出，成员多样性是推动董事会高效运作的另一项重要因素。具备不同业务专长、市场经验的董事会能够帮助企业有效预见、规避各项风险，并避免陷入“集体性思考”。多样性的努力方向之一便是增加女性董事会成员的数量。

女性董事成员占比有所提升

图片来源：《卓越董事会全球最佳实践》截图

卓越的董事会也更加注重与投资者的良性互动，确保能够及时准确地了解投资者相关信息、站在投资者角度思考企业战略、制订投资者互动政策，甚至将精明的投资者纳入董事会。“投资者平等保护是最重要的，这是上市公司的灵魂。”高明华强调。

当前，公司治理已引起越来越多的关注度，制度层面的设计正在加紧补足。除了制度保障外，认知层面也有着潜移默化的转变。程原表示，老一辈企业家的风格更有“大家长制”的风范，但新一代的企业家经历更多元，治理风格也更加平等和透明，这或许会给中国的公司治理的提升带来更多的机会。