喜悦智行关联方存疑：或曾涉同业竞争，接连违法被执行

来源：壹财信

作者：邵叶蓁

2021年1月8日，宁波喜悦智行科技股份有限公司（下称“喜悦智行”）创业板IPO完成二轮问询回复，距离上市更近一步。此次IPO,喜悦智行拟发行新股不超过2,500万股，发行后总股本不超过10,000万股，保荐机构是华安证券股份有限公司。

反观身后，喜悦智行2019年业绩承压，营收净利双降；报告期内客户与供应商重叠；参股实控人公司，报告期内或涉同业竞争；而实控人夫妇的“夫妻店”屡教不改，接连两次被强制执行处罚决定也值得一提。

客户与供应商重叠

成立于2005年的喜悦智行是一家专业提供定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商。

2017年至2019年，喜悦智行分别实现营收25,248.95万元、31,996.14万元、23,585.09万元，同期净利润分别为3,726.01万元、6,607.44万元、5,294.84万元。其中最近的2019年业绩承压，营收和净利双降，分别同比下滑26.29%、19.87%。

与此同时，报告期内喜悦智行的营业收入或一定程度上依赖赊销。2017年至2019年，喜悦智行的应收账款余额分别为10,908.69万元、15,478.91万元和9,798.27万元，占当期营业收入的比例分别为43.20%、48.38%、41.54%。

值得关注的是，喜悦智行在报告期内还存在客户与供应商重叠的情形。

据招股书，湖州志捷仓储物流设备有限公司（以下简称“湖州志捷”）为喜悦智行2017年和2018年的第一大供应商、2019年第二大供应商，采购金额分别为2,047.90万元、2,258.27万元、1,065.77万元，占同期采购总额的比例分别为12.16%、10.78%、10.12%。

《壹财信》注意到，湖州志捷除了是喜悦智行的大供应商外，还是喜悦智行在2019年新增的销售客户。招股书显示，2019年喜悦智行向湖州志捷销售的主要产品为厚壁吸塑类包装单元，产生的销售金额为300.79万元。

存在同样情况的还有另一家供应商Wi-sales GmbH。据招股书，Wi-sales GmbH为喜悦智行2017年和2018年的第二、第四大供应商，采购金额分别为1,408.60万元、1,112.86万元，占同期采购总额的比例分别为8.36%、5.31%。

与此同时，2017年至2019年，喜悦智行还向Wi-sales GmbH销售周转箱类包装单元、周转箱组合套装，发生交易的销售金额为89.25万元、123.09万元、119.14万元。

公开信息显示，湖州志捷成立于2009年9月，注册资本为500万人民币，主要从事铁料等金属类仓储物流设备的生产，主要产品为汽车零部件的包装铁料架等。而Wi-Sales GmbH成立于2012年，为德国公司，注册资本为50,000欧元，主要从事围板的生产销售。

关联方或曾涉同业竞争

报告期内，喜悦智行曾投资参股的一家关联方公司——宁波振涌冲压件科技有限公司（下称“振涌冲压件”）引起了《壹财信》的注意。

招股书显示，振涌冲压件成立于2016年8月，由罗志强（实际控制人）、何叶清（罗志强的外甥）出资设立，设立时注册资本为588万元，由罗志强持股51.02%，何叶清持股48.98%。

成立不久后，2017年3月23日，喜悦智行认购了振涌冲压件新增注册资本1,171.88万元，增资完成后占其股权的比例为23.44%。本次增资中与喜悦智行共同认缴振涌冲压件新增注册资本的出资人还包括罗志强、何叶清、何耀明，因此招股书中将本次对振涌冲压件的增资认定为关联交易。

紧接着在2017年4月27日，喜悦智行还进行了一次固定资产转让，振涌冲压件与喜悦智行签订《二手车转让协议书》，向喜悦智行购买一辆闲置的桑塔纳汽车和一辆闲置的江铃全顺汽车，参考同类产品二手车市场价格，价格（含税）分别为2万元、8万元，该交易构成了偶发性关联交易。

然而，在喜悦智行对振涌冲压件增资入股九个月后，2017年12月22日，喜悦智行却又将其持有振涌冲压件23.44%股权（对应1,171.88万元认缴出资，其中已实缴出资908.88万元）以908.88万元的价格转让给了慈溪天策控股有限公司（下称“天策控股”，喜悦智行控股股东，由罗志强、罗胤豪各自持股50%）。招股书解释称是此举是为了聚焦主业，提高经营管理效率。

需要指出的是，在喜悦智行转让振涌冲压件股权之后的一段时间内，振涌冲压件或与喜悦智行存在同业竞争。

根据喜悦智行2017年半年度报告，罗志强、何叶清在出具关于振涌冲压件与喜悦智行不存在同业竞争的说明与承诺时称，振涌冲压件主营业务定位于化妆品瓶盖的塑料包装研发、生产、制造，主要用于民用领域，主营业务为各类香水瓶容器的生产、研发及销售。这与招股书所说的振涌冲压件主营业务为铝制品的生产、加工及销售信息披露存在重大出入。

而以上信息披露的出入与振涌冲压件在喜悦智行IPO前进行了两次经营范围的变更有关。

公开信息显示，2018年7月24日，振涌冲压件第一次经营范围变更时，在塑料制品的研发、制造、加工的原有内容上增加了包装制品等经营内容。

一年以后，2019年6月24日，振涌冲压件进行了第二次经营范围变更，又去除了塑料制品的研发、制造、加工以及包装制品这两项与喜悦智行主营业务相关的两项经营内容，此举或为了喜悦智行IPO前规避同业竞争的嫌疑。

众所周知，喜悦智行是一家为客户提供定制化可循环塑料包装整体解决方案的服务商。综上来看，二者在报告期内或曾存在同业竞争的情形。

目前，振涌冲压件由罗志强持股45.94%、天策控股持股23.44%、何叶清持股7.66%、何耀明持股7.66%、黄奕程持股7.66%、高狄持股3.83%、钱立军持股3.83%，喜悦智行不再持有振涌冲压件股权，其主营业务为铝制品的生产、加工及销售，主要产品为铝制卡口、头帽、泵套等，与喜悦智行主营业务有所不同。

实控人“夫妻店”劣迹斑斑

实控人控制的企业中除了振涌冲压件报告期内或涉同业竞争外，还有另一关联方关联方宁波市涌孝水业有限公司（下称“涌孝水业”）也值得关注。

报告期内，发行人向涌孝水业采购桶装饮用水构成经常性关联交易，2017年的采购金额为4.70万元。

据招股书，涌孝水业系实控人罗志强控制的企业，成立于2004年7月，主要从事瓶（桶）装饮用水的生产、销售，由罗志强持股53%，其配偶毛鹏珍持股47%。

公开信息显示，2018年5月，涌孝水业未经批准擅自占用九龙湖镇杜夹岙村集体土地1,402平方米建设工业厂房，且在动工建设时未有办理过用地审批手续。经宁波市镇海区土地勘测所实地勘测，该项目实际占用土地1,402平方米。所占用的土地经核对镇海区土地利用现状图为1,098平方米林地，304平方米村庄用地。根据镇海区土地利用总体规划认定：全部为不符合土地利用总体规划。

2019年8月31日，宁波市自然资源和规划局镇海分局对涌孝水业非法占用土地案作出甬镇自然资规罚(2019)31号处罚决定：1.责令退还非法占用的1,402平方米土地；2.拆除在非法占用的1,402平方米土地上建成的建筑物和构筑物，并恢复土地原状；3.处以罚款28,040元。

有趣的是，根据（2020）浙0211行审50号文件，涌孝水业在收到行政处罚决定书后仅缴纳了罚款，甚至在宁波市自然资源和规划局送达履行催告书后也并未自动履行义务而退还非法占用的1,402平方米土地、拆除在非法占用的1,402平方米土地上建成的建筑物和构筑物，且恢复土地原状。最终被强制执行。

而这已经不是涌孝水业第一次因违法被强制执行。

早在2012年4月27日，涌孝水业就已经因非法占用土地进行建设被宁波市国土资源局作出甬土镇罚［2011］L7号行政处罚决定：1.责令退还非法占用的6,201平方米土地；2.拆除在非法占用土地上已建成的建筑物和构筑物；3.处以罚款124,020元。

历史总是惊人的相似，根据（2017）浙0211行审288号文件，涌孝水业当时也是仅缴纳罚款，未自动履行另外两项义务。四年后，2016年宁波市国土资源局选择申请宁波市镇海区人民法院强制执行上述行政处罚决定，2017年法院作出准予强制执行的裁定。

而关于涌孝水业还有一处细节令人玩味。

企信网显示，2019年3月19日，涌孝水业进行了一次经营范围变更，增加了一条塑料制品的制造、加工的经营内容。而招股书在披露涌孝水业的主营业务显示其主要从事瓶（桶）装饮用水的生产、销售，与公司主营业务不相同。至于涌孝水业新增的经营范围与喜悦智行是否有所关联，保荐机构应该进行核查。

综上，喜悦智行存在的各种问题或需要发行人及其保荐机构作出解释说明。

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