匠心家居关联交易前后矛盾，产品和专利纠纷不断

来源：壹财信

作者：白 羽

2020年7月7日，深交所受理了常州匠心独具智能家居股份有限公司（下称“匠心家居”）的IPO申请，目前已完成了第三轮问询回复。此次IPO，匠心家居携手中信建投赴创业板上市，公开发行新股不超过2,000万股。

《壹财信》通过研究发现，匠心家居的员工学历偏低、持有高新技术企业资质的子公司却无发明专利，研发能力或较薄弱；另外值得关注的是招股书中披露的关联交易前后矛盾、员工人数与公开信息差额巨大，以及产品质量、专利侵权纠纷不断和一诉讼还未判决等情况。

关联交易披露前后矛盾

匠心家居主要从事智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设计、生产和销售，其上游主要为木制品、钢材、电子器件等原材料的供应商，以及为其提供焊接、喷塑等加工服务的外协厂商。

招股书中披露的关联方前后矛盾或值得关注。

报告期初，主要外协厂商常州大正机电科技有限公司（下称“常州大正”）系匠心家居的董事、副总经理徐梅钧曾持股100%并担任总经理、执行董事的企业。徐梅钧于2016年8 月入职匠心家居，两公司2017年存在关联交易金额111.11万元，占当年外协总额的比例为9.92%。之后为了规范并减少关联交易，徐梅钧处置了常州大正的全部资产、业务，并于2019年11月注销。

苏尔威智能科技常州有限公司（曾名苏尔威（常州）智能科技有限公司，下称“苏尔威”）系匠心家居的外协厂商，报告期内两公司合计产生交易金额292.15万元。

公开资料显示，苏尔威曾经是常州大正股东。据国家企业信用信息公示系统（下称“企信网”），2017年初常州大正的股权由徐梅钧与仵小军控制，2017年1月13日徐梅钧退出常州大正，同时苏尔威入股常州大正。但苏尔威在仅持股11天后即于2017年1月24日退出常州大正，同时仵小军也不再为常州大正股东，而徐梅钧重新持股并成为常州大正唯一股东。

苏尔威短暂持股常州大正涉及的两次股权变更均与匠心家居的高管徐梅钧有关，而招股书中对于向苏尔威采购外协加工服务是否属于关联交易的披露存在前后矛盾。

招股书中第205页披露称，除常州大正外，主要外协厂商与匠心家居不存在关联关系，其中主要外协厂商中即包含苏尔威的全资子公司。

但在招股书第249页又将与苏尔威的交易列为了“关联交易内容”，这一情况令人不解，匠心家居或应给出解释明确其与苏尔威的关系。

员工及社保缴纳数据“打架”

除关联交易披露出现前后矛盾外，匠心家居招股书披露的员工数据与公开信息还存在巨大差距。

招股书显示，报告期各期末匠心家居及3家境内子公司的员工人数合计分别为1,686人、1,847人、1,819人、1,361人，其中社保缴纳人数分别为1,596人、1,807人、1,790人、1,327人。

但根据企信网各年度工商年报信息，2017-2019年，匠心家居社保缴纳人数分别为8,683人、11,409人、11,854人。同期的全资子公司中，常州携手智能家居有限公司（下称“携手家居”）社保缴纳人数分别为466人、541人、504人；常州美能特机电制造有限公司（下称“美能特机电”）社保缴纳人数分别为355人、313人、381人；常州美闻贸易有限公司社保缴纳人数分别为7人、5人、5人。综上，2017-2019年，境内员工社保缴纳人数合并分别为9,511人、12,268人、12,744人，与招股书差距极大，个中原因无从得知，招股书信息披露真实性存疑。

此外，虽然匠心家居及全资子公司携手家居、美能特机电均取得了高新技术企业资质，但是《壹财信》发现公司的自主研发能力或不足。

据招股书，截至2020年6月30日，合并报表（含海外子公司）的2,371名员工中，研发人员占比7.17%，本科率5.95%，约88.02%的员工受教育程度为大专以下。

截至2020年6月30日，匠心家居合计拥有131项境内外专利，但其中仅有6项发明专利，且母公司拥有的5项发明专利中有3项为继受取得，美能特机电仅拥有1项继受取得的发明专利。而同为高新技术企业的携手家居拥有的专利均系实用新型和外观设计，没有一项发明专利。

此前匠心家居就曾被质疑自主品牌孱弱，报告期内公司的主营业务收入中来自于ODM、OEM两种代工模式的销售额不断上涨，而来自自主品牌的收入占比已自52.13%降至35.11%。

产品质量、专利侵权纠纷不断

据招股书，报告期内匠心家居向大客户Flexsteel Industries, Inc.（美股上市家具公司，下称“ Flexsteel”）销售金额不断攀升，Flexsteel于2019年成为匠心家居的第五大客户。但就在当年度双方即因质量问题产生了纠纷。

2019年3月，Flexsteel就匠心家居生产的一款开关产品质量问题向美国消费者产品安全委员会提交报告，2019年9月，匠心家居向Flexsteel支付了10万美元的和解金。

匠心家居称，上述事件中其未被认定为重大质量责任，亦未承担重大经济损失，随后公司采取了一系列措施优化产品质量体系。

另外，匠心家居还涉及一起专利诉讼情况。

2019年10月，Ascion LLC dba Reverie（下称“原告公司”）对匠心家居的客户Ashley Furniture提起关于智能电动床可拆卸（组装）床脚的专利侵权诉讼，案件所涉产品系匠心家居生产。

在之后，原告公司提出的和解金额为47.5万美元，截至本招股说明书签署日，上述案件中侵权之诉已撤回。匠心家居称其未承担赔偿责任，但在其中匠心家居需对客户Ashley Furniture进行补偿，支付了部分第三方专利律师费用18万美元。

随后在2020年6月，匠心家居在美国再次被诉，涉及案由系产品责任与过失死亡。

2020年6月，Jacqueline Connolly作为William Connolly遗产管理人向包括HHC USA CORPORATION（匠心家居在美国的全资子公司，下称“匠心美国”）在内的共计4名被告提起产品责任与过失死亡诉讼，诉请的初步赔偿金额为30,001美元。

据原告Jacqueline Connolly提起的诉讼，William Connolly在购买了匠心美国生产的智能电动沙发产品后，William Connolly在使用该沙发时起火导致其因火灾去世。截至2021年1月7日更新的第二轮问询回复，该案件仍尚未判决，责任正在认定中，是否会对匠心家居带来影响都是未知数。

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