九恒条码成2021年第二家IPO被否企业，第一家为速达股份

1月28日证监会官网披露，广州九恒条码股份有限公司（以下简称：九恒条码）IPO未能获得审核通过，这也是继郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称：速达股份）2021年首家IPO被否之后，第2家被否企业。

广州九恒条码股份有限公司

九恒条码主营快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务，是快递物流应用材料整体解决方案提供商，公司产品涵盖电子面单、快递运单及快递包装材料等全系列快递物流应用材料产品。此次上会，发审委对九恒条码提出四大问题，成为被否因素。

其一，实控人与供应商关系问题

添城纸业成立后短期内成为九恒条码2017年度第四大供应商，2018年底注销，添城纸业及拥城电子控股股东李拥持股或任职的多家公司与发行人实际控制人及其配偶存在股权或合作关系；公司、实际控制人及其配偶与供应商、客户等存在大额资金往来等问题。

发审委提出：结合九恒条码实控人与李拥合作情况，说明李拥与九恒条码及其实际控制人、大股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排，李拥及其持股或任职的企业与九恒条码、实际控制人及其配偶、客户或供应商是否存在资金往来；说明添城纸业成立后短期内即成为九恒条码主要供应商、后又注销的原因，是否存在重大违法违规。

说明九恒条码不直接向拥城电子及其实际控制人借款而通过其代采购原材料形成长期未归还应付账款的商业合理性，上述形成的应付账款余额是否具有对应的材料采购物流、发票及实物出入库单据支持。

说明申报期及报告期九恒条码实际控制人配偶与供应商拥城电子、客户广州泛美、李广生资金往来原因、合理性、必要性，是否通过资金往来进行利益输送；九恒条码采购、销售收入的真实性，与供应商、客户之间是否存在异常资金往来或其他利益安排。

其二，应收账款及逾期金额问题

报告期各期末九恒条码应收账款及逾期金额较大，主要逾期客户为霖格集团，九恒条码对该客户按照账龄计提坏账。

发审委提出：说明霖格集团应收款项账龄划分是否准确、合理，在霖格集团逾期账款持续增加的情况下，仅按普通账龄法计提减值准备的依据是否足够充分，未列入单独评估信用风险的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情形。

结合霖格集团的实际经营状况及财务状况，说明在报告期每年客户回款金额低于销售金额的情况下，九恒条码仍然持续与其发生大额销售的商业合理性，截至目前发行人与对方客户还款计划的执行进展与可实现性；说明九恒条码与霖格集团以及霖格集团与DHL、马来西亚邮政的合作是否存在不确定性。

其三，企业经营业绩问题

发审委提出：报告期九恒条码主营业务毛利率波动较大的原因；经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性；2019年用电量与营业收入不匹配的原因及合理性。

其四，涉及对赌协议问题

2016年至2018年九恒条码股权变动过程中，九恒条码与珠海乾亨、王力群、广发信德、宁波约拿、广发乾和、章海波、广东粤科、广州粤科投资公司曾签署涉及业绩对赌、股份回售等特殊条款的协议。2019年5月至6月，各方分别签署《补充协议》终止业绩对赌、股份回售等条款。

发审委提出：说明在已触发业绩对赌补偿、股份回售条款的情形下，未执行特殊条款的原因及合理性；结合上述协议的条款内容，说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和权益工具的会计判断依据。

结合2017年5月增资时特殊条款的约定，说明股权激励授予股份公允价值与同期外部投资者投入价格之间产生差异的估值依据，重要假设和参数，估值结果是否合理；说明上述投资方解除对赌协议的原因及真实性。

郑州速达工业机械服务股份有限公司

速达股份是一家从事机械设备全寿命周期管理的服务公司，公司为客户提供机械设备综合后市场服务，并兼顾机械设备前端市场。此次上会，发审委对速达股份提出了三大问题，成为公司被否的主要因素。

其一，公司股东关系问题

发审委提出，速达股份股东李锡元与贾建国、李优生形成一致行动关系的背景，是否系为避免将郑煤机认定为实际控制人或共同实际控制人而进行的相关安排。

速达股份在招股书中披露，公司的第二大股东、河南煤炭机械企业郑煤机在公司一直保持着第二大客户的地位。2017年-2019年，速达股份与郑煤机的关联销售金额分别为1.03亿元、0.9亿元、1.16亿元，占总营收的比例分别达22.84%、14.32%、18.82%。

其中速达股份在2019年营收规模同比整体下滑1.73%的情况下，对郑煤机的销售额同比大增了近30%。同年，郑煤机亦在自身销售和采购规模均出现了不同程度萎缩、分别同比下降1.12%、10.5%的情况下，对速达股份的采购额反增了9.78%，可见郑煤机的采购直接影响了速达股份营收规模，而其不一般的关系也不得不令人质疑。

其二，客户关联关系问题

速达股份与郑煤机存在较多关联交易，且客2户、供应商存在重叠，公司为郑煤机客户提供免费的质保期服务，并接受郑煤机派驻的财务人员。发审委对公司与郑煤机关联交易的定价依据及合理性，相关交易是否公允；对郑煤机的依赖是否影响持续经营等方面质疑。

速达股份前身为郑州煤机速达配件服务有限公司，主要给郑煤机做配件和给其客户提供维修等售后服务。而参与公司创建的两位股东也来自于郑煤机的中高层管理人员。而报告期内，公司向郑煤机及下属子公司出售商品和提供劳务的金额分别占比为22.84%、14.32%、18.82%和28.56%，2020年上半年接近30%。

速达股份向郑煤机关联方的采购价格均高于第三方的价格，2020年上半年差异率更是达15.82%。而2017-2019年向郑煤机关联方的销售价格却低于第三方。高买低卖，公司对郑煤机的关联交易吞噬了公司不少的利润。

其三，同行业竞争关系问题

根据申报材料，速达股份在2019 年 11月变更《关于避免同业竞争的说明及承诺函》，变更后综机公司与速达股份在区域及服务定位存在潜在竞争关系。对此，发审委要求说明综机公司业务开展对公司可能造成的不利影响。

郑煤机控制的郑州煤机综机设备有限公司（简称“综机公司”）主营业务为液压支架及其零部件的生产、销售，并兼营液压支架、千斤顶的维修，与速达股份存在同业竞争，同时，综机公司与速达股份还存在客户和供应商重叠的情形。

郑煤机曾于2018年拟挂牌转让综机公司控制权，审计评估工作均已开展，但未能找到潜在的受让方。郑煤机也尝试将综机公司煤机维修业务剥离、出售，但该方案未获得员工持股会的同意。