商标纠纷持续数年被监管关注 新乳业并购"一只酸奶牛"步履维艰

1月5日晚，新希望(行情000876,诊股)乳业股份有限公司（下称"新乳业(行情002946,诊股)"，002946.SZ）发布公告称，拟以2.31亿元收购现制茶饮品牌"一只酸奶牛"60%的股权引起关注。然而，新乳业的这单并购却在几日后收到深交所的关注函，要求其核实并补充披露商标涉诉情况，以及收购标的公司未来经营的影响。新乳业最终能否把"一只酸奶牛"纳入帐下值得关注。

另一方面，商标涉诉的"一只酸奶牛"也是被山寨的对象，在其核心经营区域的成都、重庆，"一只酸牛奶"、"一口酸牛奶"等各种山寨店面随处可见。拿下"一只酸奶牛"后，新乳业是否会采取有效措施，维护其品牌形象尚未可知。

收购标的为新注册公司

据其官网介绍，"一只酸奶牛"是重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司旗下的一个现制茶饮品牌，由华昌明、伍元学于2015年3月设立。经过几年的发展，"一只酸奶牛"已成为成渝两地颇具人气的特色酸奶饮品店之一。目前，其门店数量已逾千家，主要集中在成都、重庆、西安等地。

不过，新乳业此次收购的"一只酸奶牛"却是一个新注册的公司，这又是为何呢？

据公告，"一只酸奶牛"项目指由华昌明、伍元学、华自立将以合法形式拥有或实际控制的与"一只酸奶牛"品牌相关的资产，以及业务资源置入成立的新公司。具体来说，新公司为重庆新牛瀚虹实业有限公司（下称"重庆瀚虹"）。华昌明、伍元学、华自立等交易对方需在2021年1月31日前向其置入与"一只酸奶牛"品牌相关的资产以及业务资源。

企查查信息显示，重庆瀚虹于2020年12月22日注册，法定代表人仍为华昌明。华昌明、华自立、伍羽寒（伍元学之女）等人控制的重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司持有重庆瀚虹40%的股份，为重庆瀚虹的第一大股东。另外，还有三家个人独资企业合计持有重庆瀚虹60%的股份。新乳业收购的，正是这60%的股份，对价2.31亿元。

受上述消息影响，新乳业的股价在1月6日收涨8.34%，报21.57元/股。不过，其涨势没能持续。1月8日，深交所下发关注函，要求新乳业补充说明"一只酸奶牛"的商标涉诉问题，当天新乳业股价翻绿，截至1月13日收盘，其股价报收19.92元/股。

就相关收购和业绩的问题，新乳业对《投资者网》称，公司是从整体发展的长远角度看待规模增长与利润之间的协调与平衡问题。收购"一只酸奶牛"更多是从公司战略发展角度考虑，并强调"一只酸奶牛"是新式茶饮赛道中非常有独特性和差异化的领导品牌。

"一只酸奶牛"商标纠纷未了结

此次，深交所要求新乳业披露的商标涉诉问题，最早可以追溯到4年之前。

中国裁判文书网信息显示，2017年9月，成都离岸商务服务中心注册了第16676428号"一只酸奶牛"商标，核定使用范围为备办宴席、咖啡馆、饭店、餐馆、茶馆、自助餐厅、流动饮食供应等，并在2018年4月将该商标转让给了梁某。

这之前的2017年8月，"一只酸奶牛"的运营方——重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司申请注册第25884887号"一只酸奶牛"商标，注册范围为第43类酒吧服务、自助餐厅等，结果被国家工商总局商标评审委员会驳回。

随后，重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司、梁某围绕"一只酸奶牛"的商标使用权向国家知识产权局、北京知识产权法院等机构多次进行诉讼。期间，梁某又将第16676428号"一只酸奶牛"商标转让给了台州市路桥云西电子商务商行，并于2019年9月进行了《商标转移公告》。

对此，深交所要求新希望乳业核实并补充披露"一只酸奶牛"商标涉诉情况。

今年1月12日晚，新乳业在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中表示，"两个申请商标的案件尚在再审审理过程中，虽然前述两个商标尚未获得国家知识产权局商标局的核准注册，但鉴于交易对方合法拥有或其实际控制的主体已依法取得了前表列示的6个核心商标，该等核心商标的专用权范围均覆盖了"一只酸奶牛"品牌正常经营用途的需要，对"一只酸奶牛"的正常经营不构成负面影响。"

北京中银律师事务所付明德律师认为，本次交易的核心为"一只酸奶牛"的品牌相关资产以及业务资源，如果"一只酸奶牛"的商标归属没有厘清，可能会对交易估值和对价产生影响，甚至可能导致最终交易产生变数。

"山寨"泛滥或影响未来业绩

而在关注函中，深交所还要求新乳业说明商标涉诉对重庆瀚虹未来经营的影响。

据公告显示，"一只酸奶牛" 2019年的营业收入约为2.4亿元，未经审计的模拟净利润约为3500万元。按照收购协议，新乳业要求"一只酸奶牛"在未来三年内完成累计净利润不低于1.27亿元。其中，第一年度净利润应不低于人民币 3850万元，第二年度净利润应不低于人民币 4235 万元，第三年度净利润应不低于人民币 4658万元。

付明德律师还认为，如果"一只酸奶牛"的商标涉诉问题没能解决，也可能对其品牌估值产生影响，并影响到未来业绩预期。这样一来，此前收购协议中的业绩目标能否达成，也存在不确定性。

另一方面，"一只酸奶牛"被山寨的情况也很严重。《投资者网》走访发现，作为"一只酸奶牛"的核心经营区域之一，"一只酸牛奶"、"一口酸牛奶"等各种山寨店面在成都随处可见。如果任由这些山寨品牌野蛮生长，恐怕会对"一只酸奶牛"未来的盈利能力产生一定的影响。

对于未来如何进行品牌保护，新乳业向《投资者网》表示，"山寨问题侧面体现出了市场端的需求以及增长还有很大空间，公司将加强并规范"一只酸奶牛"的品牌建设，同时加强维权。"

此外，面对公司未来的发展，新乳业称，"一只酸奶牛"是公司数字化转型很好的抓手，并且"现制茶饮+终端门店"的形式让新乳业和消费者能更好的互动。

对于新乳业收购"一只酸奶牛"的进展，《投资者网》将持续保持关注。