?百亿增资袭来！上海证券控股股东获准变更 上半年业绩增速低于行业

为解决同业竞争问题，国泰君安(行情601211,诊股)筹划的通过定增让出上海证券控股股东的方案终于获批。增资金额合计为104.68亿元，百联集团支付其中102.63亿元，将成为控股股东

《投资时报》研究员 田文会

临近年末，证券业又有新动作。上海证券有限责任公司（下称上海证券）更换控股股东的同时，百亿增资方案近日获中国证监会核准。

证监会公告称，核准百联集团有限公司（下称百联集团）成为上海证券控股股东。上海证券注册资本由26.1亿元变更为53.27亿元，由百联集团认购其中新增26.63亿元出资。据此前上海证券控股股东国泰君安证券股份有限公司（下称国泰君安，601211.SH）的公告，增资金额合计为104.68亿元，百联集团支付其中102.63亿元。增资完成后，百联集团将持有上海证券50%的股权，原控股股东国泰君安持股比例降至24.99%。不过，百联集团和国泰君安背后的实际控制方皆为上海市国资委，因解决同业竞争问题，国泰君安让出控股股东位置。

上海证券获批百亿增资的背后，其2019年末归属于母公司所有者权益为72.61亿元，同比下降27.86%。同时，该公司当年融资额增长迅速。筹资活动中，现金流入为54.46亿元，同比暴增5.48倍，其中，发行债券收到的现金为24.46亿元，取得借款收到的现金为30亿元。

今年上半年，该公司净利润为2.36亿元，同比增长2.16%，营业收入为7.75 亿元，同比下降5.02%，远低于行业24.73%的净利润增速和19.26%的营收增速。

《投资时报》就上述控股股东变更及定增、业绩增速等问题向上海证券和国泰君安发送沟通函，但截至发稿未收到回复。

控股股东获准变更

一年多过去，为解决同业竞争问题，国泰君安筹划的通过定增让出上海证券控股股东的方案终于获批。

证监会今年12月7日公告《关于核准上海证券有限责任公司变更主要股东的批复》，核准百联集团成为上海证券主要股东、控股股东。上海证券注册资本由26.1亿元变更为约53.27亿元，由百联集团认购上海证券新增约26.63亿元出资、上海城投（集团）有限公司（下称上海城投）认购新增0.53亿万元出资。据此，共新增注册资本约 27.17 亿元。

2019年7月31日，国泰君安即公告，为解决与上海证券的同业竞争问题，该公司拟定了初步解决方案，即上海证券实施增资扩股，由百联集团等投资者认缴新增资本的出资，增资完成后，百联集团将成为上海证券的控股股东，该公司与上海证券之间将不存在同业竞争问题。

国泰君安今年1月15日发布《关于解决与上海证券同业竞争问题有关事项进展情况的公告》，该公告显示，国泰君安称，包括该公司在内的上海证券现有三家股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权。百联集团应向上海证券支付的增资款项共计为约102.63亿元，上海城投应向上海证券支付的增资款项共计为约 2.05亿元。增资金额合计为104.68亿元。

定价方面，以经上海市国资委备案确认的《资产评估报告》所载明的、基准日为 2019年8月31日的上海证券股东全部权益的评估值为基础，确定增资价格为3.85345 元/每1元新增注册资本。2019年8月31日，上海证券归属于母公司股东权益为52.14亿元。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年8月31日为基准日，上海证券（母公司）的股东全部权益账面值约为52.27亿元，股东全部权益的评估价值为100.58亿元，每1元注册资本对应的股东权益评估值为3.85元，评估增值率为92.40%。此次评估方法采用市场法，评估增值反映了资本市场对于证券行业的估值水平。

上述公告显示，目前上海证券股东为国泰君安、上海上国投资产管理有限公司（下称上国投资管）、上海国际集团有限公司（下称上海国际集团），持股比例分别为51%、33.33%、15.67%。增资完成后，百联集团、国泰君安、上国投资管、上海国际集团、上海城投分别持有上海证券 50%、24.99%、16.33%、7.68%和1%的股权。国泰君安让出上海证券控股股东位置。

百联集团支付102.63亿元获得上海证券50%的股权，则上海证券的全部估值为约205.26亿元。2019年8月31日，上海证券股东权益约为52亿元。此次定增价格的PB（市净率）估值大约为3.95倍。目前上市券商的PB估值最低为约1倍，最高约为7倍。

工商信息显示，百联集团和上海城投全资股东皆为上海市国资委。国泰君安实际控制人和上国投资管大股东皆为上海国际集团，其亦为上海市国资委下属公司。

虽然证监会已经核准上海证券增资和控股股东变更，不过，证监会也曾注意到上海证券控股股东变更为百联集团可能存在的风险，证监会在其今年5月22日发布的《上海证券变更控股股东申请文件反馈意见》中称，“根据申请材料，百联集团旗下公司开展互联网支付和预付卡业务。请百联集团充分评估互联网金融业务风险，并就如何防范与上海证券之间的利益冲突、输送以及金融风险交叉传递的安排进行说明。”

上半年营收下降

获准巨额增资的上海证券今年上半年业绩并不理想，而在2019年，其业绩虽然增长迅猛，但净资产却出现下降，同时筹资额暴增。

国泰君安半年报显示，今年上半年，上海证券净利润为2.36亿元，同比增长2.16%，营业收入为7.75 亿元，同比下降5.02%。中国证券业协会数据显示，今年上半年，134家证券公司实现净利润831.47亿元，较上年同期131家证券公司净利润666.62亿元增长24.73%，实现营业收入2134.04亿元，同比增长19.26%。上海证券今年上半年业绩增速明显低于券商行业整体增速。

2019年，上海证券归属于母公司所有者的净利润为3.02亿元，同比增3.31倍，营业总收入为15.3亿元，同比增68.87%。虽然业绩增长迅速，不过当年末，其归属于母公司所有者权益为72.61亿元，同比下降27.86%。具体来说，资产为335.35亿元，同比增20.77%，负债为262.74亿元，同比则暴增48.42%，其中，代理买卖证券款为93.63亿元，同比大增45.77%。

《投资时报》研究员还注意到，该公司融资额增长迅速。2019年末，上海证券现金及现金等价物余额为114.19亿元，当年现金及现金等价物的净增加额为21.57亿元，其中，经营活动产生的现金流量净额为73.52亿元，同比增61.41%；投资活动使用的现金流量净额为-34.23亿元，净流出同比扩大14.56%；筹资活动使用的现金流量净额为-17.72亿元，净流出同比减少52.02%。不过，筹资活动中，现金流入为54.46亿元，同比暴增5.48倍，其中，发行债券收到的现金为24.46亿元，同比大增1.91倍，取得借款收到的现金为30亿元，上年同期此项为0；现金流出中，偿还债务支付的现金为37.23亿元，同比下降7.39%，分配股利、利润或偿付利息支付的现金为34.13亿元，同比大增6.55倍。