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按照“实质重于形式”和“穿透原则”，“金控”关联交易拟立规

来源：中国银行保险报 2022-09-01 10:26:12

为规范金融控股公司的关联交易行为，8月30日，人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。

《办法》明确，金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，推动整个金融控股集团规范开展关联交易。

多维度划分关联交易

本次起草的《办法》，首先对金融控股公司本级关联方、金融控股公司的关联交易做出全面规定。

所谓金融控股公司本级关联方，是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人、非法人组织或人民银行认定的其他主体等。金融控股公司本级的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及附属机构。

《办法》明确了本级关联方的最小合理范围，包括股东类关联方、内部人关联方以及附属机构。同时，金融控股公司和人民银行均可以按照实质重于形式和穿透原则，认定可能导致金融控股公司或其附属机构利益不当转移的自然人、法人或非法人组织为金融控股公司本级的关联方。

对于关联交易，《办法》从多个维度进行了不同划分。比如，按照交易主体不同，《办法》将关联交易分为金融控股公司本级关联交易和附属机构关联交易，前者受人民银行监管，后者受金融监管部门监管。按照管理目标不同，集团内部交易重点防范虚构交易、转移利润、隐藏风险、监管套利等问题，集团对外关联交易重点防范利益输送风险。按照交易类型不同，《办法》将关联交易分为投融资类、资产转移类、提供服务类及其他，以便于开展统计分析和风险管理。

《办法》明确，当金融控股公司与关联方之间单笔交易金额达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上或超过10亿元，将被认定为重大关联交易。当单个关联方交易金额累计达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产5%以上或超过50亿元的交易，同样触发重大关联交易认定条件。

设置一年关联交易制度建设过渡期

在明确了金融控股公司关联方认定及关联交易认定后，《办法》进一步对金融控股公司内部治理提出详细要求。

在管理制度方面，《办法》明确，金融控股公司应当建立有效的关联交易管理制度，明确“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低关联交易复杂程度，提升集团整体关联交易管理水平。在治理架构方面，金融控股公司董事会应当设立关联交易管理委员会，金融控股公司应当设立关联交易管理办公室、牵头部门和专岗，负责关联交易的管理和风险控制，维护关联方清单。金融控股公司还应根据自身实际审慎设置关联交易限额，控制关联交易的数量和规模，不得从事禁止性行为。

在关联交易管理具体要求方面，《办法》强调“分类施策”：针对本级关联交易管理，金融控股公司需重点关注关联交易的合规性和公允性，建立关联交易协议签订、内部审批等全流程管控措施。针对附属机构关联交易管理，金融控股公司应充分发挥指导督促作用，重点关注重要附属机构、未上市且未受监管实体的关联交易管理合规性。针对集团内部交易管理，金融控股公司应重点评估交易的合理性、各机构之间的依赖关系以及风险传染性等。针对集团对外关联交易管理，金融控股公司应重点关注金融控股公司及其附属机构向控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险等。

此外，《办法》设置了相应的过渡期安排：金融控股公司可在《办法》施行之日起一年内完善各项制度和治理架构，稳妥有序落实相关要求，确保过渡期满关联交易管理合规。