苏州规划股东转变持股方式生疑，核心层薪酬数据左右互博

来源：壹财信

作者：童牧瑶

根据住建部数据统计，2018年至2020年，全国工程设计企业营业收入由4,609.2亿元增长至5,482.7亿元，整体呈现稳定增长态势。2020年全国工程设计类企业由2018年的20,604家增加至21,327家，呈现稳定增长态势。

随着京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设等战略的引领，环渤海、长三角、珠三角等较发达地区城镇体系逐步建立与完善，为规划设计及工程设计行业提供充足的市场空间，逐渐形成环渤海、长三角、珠三角三大城乡规划产业群。盘踞在江苏省内的知名规划设计与工程设计企业苏州规划设计研究院股份有限公司（下称：苏州规划）在2019年创业板IPO折戟后重整旗鼓，于2021年年底卷土重来，再度闯关创业板。6月9日，深交所已向苏州规划发出第二轮问询函。

尽管行业前景广阔，但苏州规划本次闯关也有不少问题值得关注。

合作伙伴被处罚

股权曾出现在法拍网站

苏州规划致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的城市规划建设解决方案。同时，苏州规划基于在规划、市政、交通等领域几十年来成的技术沉淀与业务资源，融合信息技术，业务范围进一步拓展至智慧城市领域。

《壹财信》发现，其报告期内的合作供应商于2022年6月30日因在红四军召开群众大会旧址郭氏家庙保护修缮工程存在串标行为，被泉州市永春县住建局罚款。

首次IPO时，苏州规划就曾被媒体爆出因惠州分公司在招投标过程中违法被当地城市管理行政执法局罚款5.14万元。

不过值得注意的是，2021年4月递交辅导备案材料前三个月，苏州规划曾有一条股权拍卖信息被“挂”在人民法院诉讼资产网上，信息内容显示苏州规划所拍卖的股权比例为1.102625%，该信息公示几日后，信息发布单位苏州市吴中区人民法院又以“当事人达成执行和解协议，不需要拍卖财产”撤回该次拍卖。

而在该时期内，苏州规划的股东名单中并未有直接持有1.102625%的股东。在辅导期前苏州规划的股权险被拍卖，这背后究竟存在怎样的纠纷，招股书及问询中并未提及相关内容。

外部股东继承股份

由直接转间接合理性存疑

在苏州规划于首次闯关创业板时，其员工持股平台苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙，下称：卡夫卡投资）受到证监会关注，在反馈意见文件中要求苏州规划披露卡夫卡投资设立及股本演变等情况。2018年苏州规划更新版招股书披露卡夫卡投资情况，但其在股本演变中差异巨大的入股价格及让人眼花缭乱的间接持股计算方式，让人疑惑。

卡夫卡投资系苏州规划考虑到公司经营管理的效率而设立，以达到部分员工及退休员工出资额由直接持股转变为间接持股的目的。

2012年8月1日，苏州规划员工孙令国、邹新忠和杨大永共同设立卡夫卡投资，三人均认缴出资额326,808元，上述3人于8月13日卡夫卡投资第一次合伙人变更中才将其认缴出资额全部实缴。

需要注意的是，卡夫卡投资的合伙人认购价格存在出入。苏州规划称，孙令国、邹新忠和杨大永签署《合伙协议》时，约定共同出资设立卡夫卡投资，其定价依据则是按照各自模拟持有苏州市规划设计研究院有限责任公司（苏州规划前身，下称：规划有限）5,400元出资额，以规划有限2011年12月31日经审计的每股净资产价格（即 60.52 元/每一元出资额）入伙。苏州规划称前述价格与同批次的预留出资转让及增资价格一致。

上述协议签署13天后进入卡夫卡投资的已离职或退休员工袁莉莉、曹兆勇等7人及2014年8月从原股东蒋伟耿处继承股份的外部人员卢小凤、蒋寒凡母女的价格均为1元/元出资额。解释价格合理性时，苏州规划表示，前述股东将所持发行人股份全部转让给卡夫卡投资，实际系实现其对苏州规划的持股由直接持有变更为间接持有。

而后于2013年2月通过转让，从袁莉莉、刘敏康手中获取卡夫卡投资股份的外部股东刘蓉、邬云飞的受让价格为60.52元/出资额，该价格与孙令国三人设立时的定价相同。

值得注意的还有，卡夫卡投资全体合伙人签署的《合伙协议》约定，鉴于卡夫卡投资仅为投资持有规划有限股权为目的，为便于实施股权管理，合伙人基于自愿原则选择通过向卡夫卡投资转让所持规划有限股份并入伙卡夫卡投资的方式实现由直接持股变更为间接持股。各合伙人按其模拟持有的规划有限出资占卡夫卡投资持有的规划有限出资的比例行使表决权，各股东在变更为间接股东后实际持

有权益不发生变化，并按此比例实施利润分配及亏损分担。

该协议也造成股东持有卡夫卡投资的股份和间接持有苏州规划股份的比例出现“两张皮”的情况，股东在卡夫卡的持股比例与股东在行使表决权的比例（间接持股比例≠股东持有卡夫卡股份比例*卡夫卡持有苏州规划的比例*100）存在出入。以外部人员卢小凤、蒋寒凡母女入股为例，卢小凤、蒋寒凡通过继承获取苏州规划的股份为分别为27.39966万股、27.3965万股，前述二人直接持有苏州规划股份的比例分别为0.4151%、0.4151%。同日，卢小凤、蒋寒凡与卡夫卡签订协议，将其继承取得的股份以27.39966万元、27.3965万元的转让价格转让给了卡夫卡，同时二人以上述价格增资认缴卡夫卡出资额27.39966万元、27.3965万元，占卡夫卡出资比例均为15.65%。据公开资料，卡夫卡本次合伙人变更后，卡夫卡持有苏州规划7%的股份，依此计算得出蒋寒凡、卢小凤均间接持有苏州规划1.0955%的股份，合计2.191%，二人间接持有的股份比当时从蒋伟耿（三人各获股份比例为0.4151%）处获得的股份比例各多0.6804%。

而按照卡夫卡给出的模拟情况下蒋寒凡、卢小凤的数据计算得出的二人间接持有苏州规划的持股比例和数量与其之前直接持股的数量和比例一致。其他合伙人的信披也出现了与上述相同的情况，卡夫卡投资各股东的认缴出资额及实缴出资额或为其认购时的交易价格。

另外，2013年9月原始股东蒋伟耿去世，2014年8月卢小凤、蒋寒凡、黄振娟继承蒋伟耿所持有的苏州规划1.2453%股权计82.1897万股，股份系3人平分。继承股权时卢、蒋、黄三人直接持有苏州规划股份，但不知为何卢、蒋二人持股方式由直接持有转为间接持有。2015年蒋寒凡将持有卡夫卡投资的股份转让给卢小凤，而黄振娟则直接持有苏州规划股份，截至本次IPO发行前黄振娟仍直接持有苏州规划。对于2014年卢、蒋二人刚获得股份后采取间接持股的合理性及上述情况苏州规划或应做详细解释。

此外，虽然卡夫卡投资的初始构架设置和初衷是针对历史员工及离职人员，并未考虑外部股东的情况，但是卡夫卡投资目前13名股东中存在4名外部股东，占股东人数近三分之一，卡夫卡投资相关的章程或需要完善以确保股东权益行使。

核心层薪酬数据矛盾

招股书信披让人看不懂

《壹财信》研究其招股书还发现，苏州规划对于董监高及核心技术人员薪酬的金额披露存在数据矛盾的问题。

据2021年12月首版招股书和2022年5月最新版招股书，苏州规划2019年至2021年董事、监事、高管及核心技术人员并未发生变动。

两版招股书显示，2019年、2020年、2021年苏州规划董事、监事、高管及其他核心人员薪酬总额分别为904.10万元、865.57万元和946.74万元，占当年利润总额的比重分别为13.50%、10.49%、11.25%。

根据首版招股书披露，2020年董事、监事、高管及其他核心人员个人领取全年薪酬（董事长李锋因病休任职半年）的金额，可计算得出2020年董事、监事、高管及其他核心人员领取薪酬总额为696.85万元，这比前述招股书中披露的对应薪酬少了168.72万元。

同时，首版招股书披露，2020年董事长李锋因病休任职半年时间，不知这半年时间中由谁代理行使董事长职权，薪酬总额中是否包含半年的代理人领取的薪酬，而以李锋半年领取43.94万元为标准，若该代理人领取另外半年的高管薪酬的话，那么两组数据计算后仍旧存在124.78万元的资金出入。

同样，最新版招股书显示，苏州规划董监高及核心技术人员于2021年全年领薪金额，根据个人领取薪酬，可以得出前述人员领取金额合计为736.73万元，这比前述招股书披露的2021年公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额（946.74万元）相比，少了210.01万元。

同时两版招股书均指出，截至招股书签署日，苏州规划董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未享受其他待遇和退休金计划。

究竟是何种原因造成苏州规划董监高及核心技术人员领取薪酬金额的出入，我们也无从知晓，这或需要苏州规划作出合理解释。

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