筑牢理财公司“内控防线”

资管新规过渡期结束后，银行理财转型发展的步伐并未放缓。早在理财公司成立之初，银保监会就针对其风险管理设置了严格的要求，包括：建立风险准备金制度；要求理财公司遵守净资本、流动性管理等相关要求；强化风险隔离，加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、交易管控、内控审计、人员管理、投资者保护等。

理财公司数量与产品占比持续提升的背景下，考虑到更规范的内控管理能够防止风险传染、利益输送和保障投资者权益，银保监会制定了《理财公司内部控制管理办法》（以下简称《办法》），目前正在公开征求意见中。从长远角度看，构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系，将有利于理财公司真正做到“受人之托、代客理财”，进而实现资产管理能力的提升。

持续强化风险隔离

经过几年发展，理财公司已成为我国理财市场最大的主体。2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，共有29家理财公司获批筹建，其中25家获批开业。最新数据显示，截至2022年3月末，银行及理财公司理财产品余额28.4万亿元，其中，理财公司产品余额17.3万亿元、市场份额占比超过60%。

作为独立法人，理财公司与商业银行在经营模式、企业文化、产品设计、资产选择、市场群体等方面存在着明显差异，随着资管新规过渡期的结束，加快推进理财公司与母行之间风险隔离机制建设也显得愈发迫切。

继《理财公司理财产品流动性风险管理办法》明确提出“理财公司应当建立有效风险隔离机制，防范流动性风险传染”之后，《办法》持续强化风险隔离，要求理财公司进一步在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。

据厦门国际银行投行分析员、国家金融与发展实验室特聘研究员任涛介绍，现阶段，理财公司离真正的独立自主运行还有一定距离，在产品设计与销售能力、资产组织与创设能力、风险把控能力等方面对母行的依赖性仍然较高。单就风险管理而言，理财公司的风险管控团队成员大多来自母行体系，风险把控能力的优势多体现在信用风险。与此同时，由于理财公司在产品端、销售端以及投资端对母行依赖程度较高，理财公司也需要考虑在诸如投资者巨额赎回、母行销售渠道受限或无法提供流动性支持等极端情况下，应如何独立进行流动性风险管理。建立风险隔离机制，将有效防范风险传染、内幕交易、利益冲突和利益输送，防止利用未公开信息交易。

重视完善内部治理

理财公司与母行之间能否真正实现风险隔离，关键在于股权结构是否合理、公司治理是否完善。当前，理财公司仍处于发展初期，大多为单一银行股东全资控股模式，股权结构过于集中，理财公司的法人独立性难以真正体现，这也埋下了关联交易、利益输送的风险隐患。

与公募基金等资管机构相比，理财公司现阶段在公司治理层面也存在一系列不足。上海金融与发展实验室主任曾刚分析指出，由于理财公司大股东影响较为突出，母行层面对理财公司的垂直管理较强，如果母行对资管业务模式和发展定位理解不到位，就不可避免会导致对其下属资管子公司的独立运作、自主经营、风险隔离等认识不足，甚至出现资管子公司部门化现象。此外，由于成立时间较短，针对理财公司的公司治理层面的监管规则仍不清晰，“三会一层”履职有效性不足。对比基金管理公司的内部治理要求，现有的银行理财公司的内部治理在保护投资人利益、对股东和内部人的制衡等方面明显不足。

内部控制并不完全等同于公司治理，但二者却相互影响、缺一不可。如果没有良好的公司治理，内部控制就会失效，相反，如果缺少完善的内控机制，公司治理也无从落实。《办法》对理财公司董监高等内控职责的明确，将为理财公司完善“三会一层”运作机制、提升内部治理有效性创造更好的条件。

曾刚强调，资管机构的业务主要围绕金融市场展开，其风险特征与风险防范的重点也与商业银行有很大的不同。《办法》结合理财公司特点细化了相关要求，以设立首席合规官为例，其负责监督检查内部控制建设和执行情况，并直接向董事会和监管部门报告，有望更好地发挥监督的制衡作用。

保护投资者权益

凭借着强大的流量资源和品牌认知，银行理财产品目前仍是我国个人投资者的首要投资选择。截至今年3月底，持有理财产品（仅统计2018年10月1日之后发行的理财产品）的个人投资者多达8614万人。随着居民理财意愿和投资数量的增长，个人投资者与商业银行及理财公司之间的纠纷日益增多，投资者权益保护也成为全行业关注的重点。

只有理财公司运营管理不断规范化，投资者权益才能得到更充分的保障，诸如建立投资者保护机制、实行集中交易制度和公平交易制度、建立健全内部控制和内外部审计制度等约束，其背后都要求理财公司的销售行为、投资交易、风险隔离、内控管理必须更加规范，才能提高对投资者资金及权益的保障系数。

在投资者权益保护管理方面，《办法》也明确要求，理财公司应当建立健全投资者权益保护制度，设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员，严格实施事前协调、事中管控和事后监督，持续加强投资者适当性管理，确保有效落实投资者权益保护。

“投资者适当性制度”最早适用于证券市场，是指“金融中介机构将适当的金融产品提供给相匹配的合适的投资者”。随着金融市场的发展和金融产品的多样化，金融市场的准入门槛逐渐降低，为强化金融投资者的权益保护，投资者适当性判断的适用范围进一步扩大，成为金融机构的基本准则和义务之一。就银行理财而言，机构在开展个人理财业务、销售理财产品前，应首先根据客户的资信状况进行投资者适当性判断，之后方能对其进行相应理财产品的推荐和销售。

除加强投资者适当性管理、及时披露产品信息和风险状况、确保产品的风险等级与投资者风险承受能力相匹配之外，曾刚认为，理财公司还应建立健全投资者沟通机制，在投资决策、资产运作、价值波动、风险事件应对等方面，保障投资者的知情权，积极维护投资者的合法权益。