“牙茅”出手！拟耗光账上现金买壳？

去年10月因董事长吕建明粗口怒怼网友，今年2月又在杭州疫情封控期违规进寺烧香祈福，“牙科茅”通策医疗(行情600763,诊股)两次登上热搜。如今公司又被关注了，这一次是因为公司的一项收购。

5月15日晚，通策医疗公告，与磐源投资签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让和仁科技(行情300550,诊股)约7879万股股份，占其股份总数的29.75%，交易金额7.69亿元，与此同时磐源投资放弃剩余持股的表决权。交易完成后，通策医疗将成为和仁科技第一大股东，吕建明将成为后者新的实际控制人。

对该笔交易不少股民有点“慌”，因和仁科技主做医疗信息系统与通策医疗协同性一般，且过去三年业绩持续下滑，实控人又陷入股权质押危机。就在此前一天，和仁科技刚刚终止跟前任买家科学城（广州）信息科技集团的交易，转手就找到了通策医疗。

中国基金报记者注意到，通策医疗2018年度至今连续四年没有一分钱分红，最新的2022年一季报货币资金不过7.35亿元，此笔交易耗光账上现金还要差3000万。近年通策医疗自身也遭遇业绩压力，股价自去年6月以来跌幅一度超七成，市值蒸发900多亿，最新市值仅剩437亿。

股权高比例质押

和仁科技实控人急卖壳偿债

5月15日晚，通策医疗、和仁科技双双公告了该笔交易情况。

2022年5月15日，和仁科技控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗共同签署了《关于浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，磐源投资、杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、杨一兵、杨波与通策医疗签署了《表决权放弃协议》。

根据《股份转让协议》约定，磐源投资将其持有的7879万股公司股份，转让给通策医疗，转让总价7.69亿元。本次交易完成后，通策医疗将持有和仁科技7879万股，约占公司总股本比例为29.75%，成为新的控股股东，吕建明将成为新的实际控制人。而磐源投资仍持有和仁科技3766万股，占总股本比例为14.22%，退居二股东。

值得关注的是，和仁科技卖壳非常急迫，其刚刚终止与上一任买家的交易，立马就找到了新的接手方。

2021年12月14日，和仁科技公告，公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波与科学城（广州）信息科技集团签署了《股份转让协议》，同日双方还签署了《表决权放弃协议》。交易完成后，科学城信科集团将成为和仁科技控股股东，广州开发区管委会将成为新实际控制人。和仁科技两次易主方案颇为相似，均为转让股权+放弃表决权。

然而，就在5月15日晚和仁科技公告，终止了与科学城信息集团的交易。

磐源投资急于卖壳，主要是深陷股权质押困境，而通策医疗有点充当“白马骑士”的意思。和仁科技2021年年报显示，磐源投资持有的股份有6961万股被质押，占其持股比例的六成。此次与通策医疗的协议约定，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态。

和仁科技业绩连续下滑

网友担心通策成接盘侠

根据和仁科技前后两版交易方案，此次卖给通策医疗比卖给广州开发区国资便宜了不少，每股转让价格从前次13.58元/股变为9.76元/股，几乎打了个七折。看上去通策医疗似乎捡了不小的便宜，但实则不然。

首先，和仁科技的股价自上次签订协议至今也从14元附近跌到10.49元，最低甚至跌到7.85元。其次，前次协议签订时和仁科技最新的财报是2021年三季报，其净利和扣非净利均大增约四成，而此次签订协议时2021年年报已经出炉，业绩出现大变脸，净利和扣非净利分别下滑19%和15%，净利润反而比三季报少了几百万。

公开资料显示，和仁科技主营医疗信息系统，与通策医疗的连锁牙科业务还是有一定距离，而近三年来看其业绩非常一般。从2019到2021年和仁科技营业收入增长几乎停滞，净利润则出现下滑，尤其是扣除非经常性损益的净利润连续三年下滑，从2018年的3490万元跌到了2021年的2710万元，三年累计下滑23%。

可能也是担忧和仁科技收购后的业绩表现，通策医疗要求交易对方作业绩承诺。

最终，交易对方承诺和仁科技2022年至2024年实现的扣非净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。虽然只有10%出头的复合增速承诺，但对于业绩连续下滑的和仁科技，能否完成也是个大大的问号。为此，双方还约定了业绩未达标的现金补偿条款，并且由磐源投资另质押5%的股份给通策医疗作为履约担保。

收购这样一个标的，不少通策医疗的股民捏了一把汗，担心股价下跌。有网友称“这么差的公司收购有什么意义吗”“下周得跌了”，还有的表示“对和仁科技是好事，对通策一般”。

2022年一季报显示，通策医疗最新股东人数接近10万。

“牙科茅”将耗光账上现金

近一年股价跌近七成

中国基金报记者注意到，近两三年因为疫情等原因，曾经的大白马通策医疗自身业绩也出现较大压力。

2017年至2019年，受益于牙科行业高景气度，通策医疗高速增长，净利润增速分别达到59.05%、53.34%、40.36%。2020年受疫情影响，其净利润增速断崖下滑至5.69%，2021年则恢复至42.67%。不过，公司最新披露的2022年一季报显示，今年一季度净利润增速仅为1.25%。

值得注意的是，2021年通策医疗净利润为7.03亿元，此次收购对价7.69亿差不多是其去年全年净利润。另外，收购全部用现金支付，根据通策医疗2022年一季报，截至2022年3月末，通策医疗账面货币资金为7.34亿元，较2021年末减少了约1.1亿元，用于支付收购对价耗光现金还略有差距。

过往历史来看，通策医疗对现金资源一直比较“珍惜”，2018到2021年度四年都没有过一分钱现金分红，不知此次出手为何如此“阔错”。

而近一年通策医疗似乎都在经历“水逆”。

首先是股价跌跌不休。通策医疗从去年6月底的高位421.99元（前复权，下同），跌至4月底最低的112.53元，最大跌幅达到了75%，尽管5月股价有所回升，但跌幅仍在68%。此前的千亿市值最新只剩437亿，跌去了900多亿。

其次是公司实控人、董事长吕建明屡屡因出格言行登上热搜。

去年10月，通策医疗发布公司2021年三季报，因整体营收未达到市场预期，引发股价连续两日跌停，公司市值三天蒸发220亿，部分投资者网友怒批通策医疗，有网友称其是股市杀猪的最好教材。吕建明则回击网友说道，这些投资者的嘴巴臭，需要他们家保姆拿马桶刷好好刷下，“购买我们公司的股票简直就是我们的耻辱”。

今年2月，吕建明微博晒出去杭州径山寺烧香祈福活动，不经意间将自己违反当地防疫政策的行为暴露，此事迅速引发社会的广泛关注。2月9日，媒体从杭州市余杭区政府相关部门获悉，当地政府已关注到相关企业负责人（通策医疗董事长吕建明）违反径山景区防疫政策的做法，并承认管理方面存在问题，已将此事向上级政府汇报。