最新出炉！公司债承销规范全新修订，拒绝低价恶性竞争，明确主承销商责任，这些变化不可不看

新版《公司债券承销业务规范》，来了！

4月28日，中国证券业协会官网发布通知，公布修订后的《公司债券承销业务规范》。中证协表示，此次修订是为落实公司债券注册制有关要求，对承销业务规则进一步细化。

修订后的《承销规范》共七章四十三条，较原办法新增三条，修订二十八条，删除两条。具体来看，此次修订在规范债券承揽行为、明确主承销商核查责任、规范定价配售过程管理、强化承销商内部管理机制等多个方面进行针对性修订，进一步保证债券承销质量，维护行业良性生态。

中证协表示，下一步协会将进一步督促相关中介机构遵照《承销规范》要求，规范执业标准和履职行为，落实落细专业责任，增强自我规范、自我约束的内生机制，并适时开展相关培训，组织自律现场检查，严肃处理违规行为，促进公司债券市场高质量发展。

基金君带你梳理此次修订的重点条款变化——

维护良性竞争秩序 对价格战说“不”

在第二章“承接与申请”部分，新修订版对第六条进行扩充，并新增第七条，再次对承销机构“价格战”行为进行约束。

回顾以往，债券承销中的“白菜价”、“地板价”承销屡现，动辄有券商报出0.0001%、0.00015%等低费率，折算下来承销费用只有十几万甚至数万元。

对于券商而言，这样的报价固然与债券项目承做同质化程度高、门槛较低相关。同时出于规模扩张需要、争夺其他协同合作机会等目的，无论是头部券商还是中小券商均打破头报低价。此前，中证协曾数次对参与债券发行招标价格战的券商启动自律调查，并根据调查结果依规采取自律措施。

在近年来债券市场的蓬勃发展下，券商承销债券规模也水涨船高。Wind数据显示，2022年以来，共有95家券商合计承销8900只债券，合计规模达到3.28万亿元。其中，TOP10券商所占市场份额达到2/3，中小券商竞争空间进一步被压缩。

数据来源：Wind

基于此，《承销规范》再次从上层制度设计上对债券承销“价格战”说不。首先是规定承销机构在公司债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将价格或利率与承销费用直接挂钩。

其次是明确承销机构在确定承销费用时应当综合评估项目执行成本与风险责任，严格执行公司债券承销报价内部约束制度，加强承销报价内部管理，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

值得注意的是，对于“不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩”的规定，中证协也给出了新老划断的明确意见：若项目已取得发行注册批复或申请转让无异议函且已签订承销协议但尚未发行，不予追溯问责。

此外，中证协还进一步加强对市场竞争秩序的事后监测，将协会《关于加强公司债券承销业务数据报送工作的通知》中的有关要求纳入《承销规范》。要求主承销商在发行完成后10个工作日通过会员信息系统报送协会，受托管理人同时报送受托管理收费情况，进一步规范公司债券承销与受托管理收费情况的报备事宜。

明确主承销商责任

履行注意义务

修订后的《承销规范》更加强调主承销商的核查责任，在“承接与申请”、“信息披露”等章节有多项条款主体的“承销机构”被修改为“主承销商”。

修订后的《承销规范》明确了主承销商的注意义务：主承销商应当按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

而对于其他中介机构出具的内容，原则上主承销商可以在履行普通注意义务的基础上进行合理信赖。同时，新规赋予主承销商“合理怀疑”的权利，此时主承销商应当履行审慎核查和必要的调查、复核程序，排除合理怀疑。

此外，在原有“承销机构不得干涉发行人选取相关中介机构”的条款之后，新规增加了更为灵活的条款：承销机构有充分证据证明证券服务机构及其签字人员不能胜任相关工作的，可以向发行人提议更换。

对此，北京某中小券商债券业务相关人士向记者指出，该条款在特定前提下赋予券商一定权利，可有效避免由于其他中介机构无法胜任工作而导致的项目错误或者延误，有效提高项目质量；同时有助于厘清各方责任，避免承销机构“背锅”。

2021年7月，证监会曾发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，要求厘清中介机构责任。各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

《指导意见》要求，证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。也即，此次《承销规范》中的修订主要是对上述要求的细化。

规范定价配售过程

限制结构化发债

在“定价与配售”一章里，《承销规范》进行了多个条款的修改：

首先，将此前参与决策过程的“内部监督部门”明确为“合规或风控部门”，并对决策结果予以书面确认。且承销机构需确保投资者符合债券投资者适当性管理相关规定。

其次，为防范承销机构以自买债券的方式影响正常的市场价格，并限制结构化发债，《承销规范》要求承销机构及其关联方参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。

《承销规范》还要求，承销机构应提示发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券，发行人关联方认购其发行的公司债券应当在发行结果公告中披露。并进一步规范簿记建档流程，明确簿记建档时限。

何为结构化发债？据悉，结构化发债是指发行人在债券发行困难的情况下，通过资管产品的分级安排、回购功能来放大杠杆，从而实现超额融资。结构化发债不仅扰乱债券市场秩序，更将导致扭曲市场定价，放大债务危机，为债券市场发展埋下严重安全隐患。

近年来，多部门都曾对结构化发债问题进行规范。2021年2月，证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，明确提到严禁结构化发债行为。2021年8月，六部门联合发布《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》，指出债券发行应符合国家宏观经济发展和产业政策，禁止结构化发债行为。

在新增条款上，《承销规范》主要对承销机构内部管理机制进行强化，规定承销机构不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。其次是规定承销机构应建立内部问责机制，加强对相关业务人员违规行为的问责。“相关业务人员因违反公司债券相关规定被采取自律措施、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。”