两模式探索涉众性资金监管

近年来预付费行业“跑路”事件频发，受新冠肺炎疫情或其他因素影响，教育培训、百货餐饮等与民生相关领域的部分商家因经营困难导致停业倒闭，如2022年1月16日，蛋糕界曾经的宠儿“宜芝多”宣布终止消费卡（券）兑付，不仅影响商家的信用，更侵害了消费者权益。涉众性社会资金的安全保管及有效使用引发广泛关注，部分省市正积极探索，加强预付资金管理，严防发卡企业非法集资、侵占消费者预付资金等风险。近日，无锡市、苏州市、成都市等地引入信托机制，为确保消费者资金安全提出新思路。

涉众性资金保管的主要方式

涉众性社会资金包括预付式消费资金、分享经济业态的押金及物业维修基金、公益慈善资金等，涉及社会经济生活的各个领域。其中最为典型的莫过于预付式消费，通过较高的折扣优惠提前锁定未来的消费权益，享受商家提供的商品或服务，既高效便捷，又经济实惠。

我国对于预付式消费尚没有系统性的制度体系，仅对预付卡管理做出了一些规定。比如，对于多用途预付卡的资金管理，根据人民银行《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》相关要求，客户备付金需集中缴存于人民银行；对于单用途预付卡，根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（以下简称《办法》），由发卡企业运用资金存管、保证保险、银行保函等方式，实现预收资金管理。

上述规制中所提及的“银行存管模式”，尽管在涉众性社会资金保管方面发挥了重要作用，但实操中仍存在如下问题。其一，难以实现全面覆盖。由于《办法》对于从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业发卡在营业收入、注册资本等方面有着严格的准入限制，实践中一些中小型商户发行的单用途卡，由于无法在商务厅（局）备案，其资金实际处于“真空”监管状态。其二，难以解决“权益混同”。银行主要是对商户收取的资金进行监管，若商户产生经营风险，或因债务纠纷，导致存管账户资金被司法冻结，可能出现消费者之间权益混同、或消费者和商户的其他债权人之间权益混同现象，将对消费者主张权益、退赔追索造成影响。

信托业探索涉众性资金监管

2020年5月，全国人大代表、中国银保监会信托部主任赖秀福在十三届全国人大三次会议上曾提出积极运用信托机制管理涉众性社会资金，支持发展服务信托的建议。多家信托公司在预付式消费、分享经济、物业维修基金等领域加快布局，积极探索。2021年12月，无锡市教育局等七部门联合印发《无锡市学科类校外培训机构预收费资金监管办法（试行）》，明确提出对培训机构预收费资金原则上采用信托监管模式，为信托公司参与涉众性社会资金监管提供了制度基础，也为服务信托如何破局，发挥信托机制的比较优势提供了一条新思路。

案例一：制度、系统配套的“无锡模式”

制度明确由信托公司作为受托机构设立教育服务信托计划，完成信托登记；学员的父母或其他监护人作为委托人，将资金作为信托财产交付至信托公司，在线将预付款支付至服务信托资金专户；信托公司在培训机构培训义务正常履行完毕的情况下，定期向培训机构划付已完成课时的资金，并在委托人提出退费时，根据相关行业文件规定和合同约定办理。

信托公司通过开发的资金监管服务信托管理信息系统，准确记录与每一笔资金相关的学员、培训机构、课程、上课进度等信息，并与无锡市教育局管理平台（具体流程见图表）对接交互。

案例二：系统先行、全面布局的“苏州模式”

相较于“无锡模式”，“苏州模式”暂时缺乏制度支撑，但也在系统建设方面迈出了新步伐。前期，苏州地方金融监督管理局会同金融监管部门和各行业主管部门，在就预付式消费资金的服务信托管理模式进行论证的基础上，建成了“苏州市预付式消费资金管理平台”。此平台包含消费者端、商户端、金管局管理端、各个行业主管部门（如教育局、体育局、住建局等）管理端和信托管理端，并已于2021年10月率先上线教育行业资金监管业务；体育局、商务局、住建局等板块也将陆续上线。

此外，中航信托已在成都等地设立多笔物业管理服务信托，实现小区业主共有资金的账户事务管理需求。

完善运用信托机制的建议

当前部分信托公司响应监管要求，在部分涉众性社会资金保管领域积极探索引入信托模式，积累了一定经验，但散状、零星、个体的推进模式还不足以适应实践发展的需要，整个行业也缺乏规范与指导。笔者建议如下：

一是夯实制度基础，加强顶层设计。建议对各地经验进行总结，对包括涉众类资金管理等在内的服务信托在业务设计、法律保障、系统建设等进行行业探讨，加强顶层设计，夯实制度基础。

结合信托公司在教育培训、房屋租赁、物业维修等涉众性社会资金信托管理的成功案例，研究出台相关指导意见，将信托机制纳入涉众性社会资金监管的方式之一，并对该类业务的性质、是否需要缴纳信保基金、受托人具体职责、信托财产运用范围或限制等加以明确，规范信托公司展业。

二是加强行业探讨，优化登记方式。在产品登记方面，研究契合各类服务信托的特点，提供针对性、便捷性的登记方式，优化信托登记功能，为监管部门及行业提供更优质的信托登记与数据统计服务，助力行业转型升级。

在当前的各类监管报表中，除了对企业年金管理信托、保险金信托、绿色信托等有单独统计外，信托公司开展以信托账户为载体、以资金保管、结算分配等受托服务为特色的服务信托并没有单独采集。建议细化此类业务的报送标准，对不适用字段采取豁免填报等，助力业务发展。

（作者单位：中国信托登记有限责任公司）