高凌信息关联收购存疑，多项共有专利权属不明

来源：壹财信

作者：白 羽

5月12日，上交所受理了珠海高凌信息科技股份有限公司（下称“高凌信息”）的科创板IPO申请。8月6日，高凌信息及其保荐机构长城证券、审计机构容诚所更新了问询回复文件。

问询函中上交所针对业务、核心技术、财务会计信息、募投项目等对高凌信息提出27问。《壹财信》通过研究发现，高凌信息还存在突击分红、子公司亏损、租赁瑕疵、关联资产收购以及与外部单位共有专利等情况。

子公司亏损“拖后腿”

高凌信息主要从事信息通信网络设备、网络与信息安全产品以及环保物联网应用产品研发、生产和销售，致力于为国防和政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用。

2018-2020年（下称“报告期”），高凌信息分别实现营业收入17,544.37万元、25,214.35万元、39,757.86万元，2019、2020年分别同比增长43.72%、57.68%。同期净利润增幅较大，分别为2,019.07万元、3,983.00万元、10,907.43万元，2019、2020年分别同比增长97.27%、173.85%。

报告期内，高凌信息的综合毛利率呈现上升趋势，分别为49.97%、54.97%和 63.37%，或是得益于主营业务收入中毛利率最高的军用通信业务金额和占比的迅速提升。

（截图来自招股书）

随着业绩上涨高凌信息的现金分红逐渐增多，报告期内分别分红600.00万元、2,000.00万元、3,616.00万元，合计6,216.00万元。

此外，高凌信息还存在子公司亏损“拖后腿”的情况。

成立于2018年6月，主要从事网络空间内生安全业务的全资子公司河南信大网御科技有限公司（下称“信大网御”）2020年净利润为-1,413.33万元。

成立于2005年11月，主要承担科研课题任务的控股子公司上海红神信息技术有限公司（下称“上海红神”）2020年净利润为-109.15万元。

房屋租赁存瑕疵

招股书显示，高凌信息租赁的部分房屋存在瑕疵。

高凌信息及信大网御租赁的位于郑州市金水区农业路27号农产品销售中心的6处房屋面积合计2,076.40平方米，对应为同一划拨土地，属于租赁使用划拨地及其上建造的房产的情况，但招股书未披露该划拨土地使用权土地用途。该划拨土地土地使用权人为河南省农业厅，并由其全资子公司河南省黄泛区实业集团有限公司投资建设成郑州农产品销售中心。

招股书解释，《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等与划拨地上房屋租赁相关的规范性文件主要是对出租方做出了限制性规定。因此，高凌信息作为承租方不会因承租划拨地上房屋而存在被行政处罚或被认定为重大违法违规的风险。

除此之外，高凌信息及其子公司还存在租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的情况，包括上述6处租赁的划拨土地在内的多处房产出租方未能提供相关房屋的权属证书。

招股书称上述租赁房屋均用于子公司日常办公、研发，租赁瑕疵情况或存在一定风险。

关联收购存疑

据招股书，高凌信息持有控股子公司上海红神70.64%股权，系报告期内通过关联收购而来。

2020年9月2日，高凌信息分别与上海红神自然人股东邓美华、法人股东珠海市高凌科技投资有限公司（下称“高凌投资”）签订股权转让协议。协议分别约定由高凌信息以人民币150万元的价格受让邓美华持有的上海红神26.63%股权，对应注册资本及实缴出资额为827.00万元；以人民币248万元的价格受让高凌投资持有的上海红神44.02%股权，对应注册资本及实缴出资额为1,367.20万元。转让价格均为0.18元/注册资本。

其中上海红神原股东高凌投资系高凌信息的控股股东，此次关联收购中未披露上海红神同期的净资产和估值，定价依据不明。招股书仅解释称，关联收购价格与第三方自然人股东邓美华的股权收购价格一致即价格公允。

国家企业信用信息公示系统显示，上海红神成立于2005年11月，邓美华与高凌投资均在2009年10月30日入股上海红神，同期还有另一股东上海科技创业投资有限公司（下称“上海科创投”）入股上海红神。高凌投资虽长期为上海红神的第一大股东，但并不能实际控制上海红神。

（截图来自国家企业信用信息公示系统）

在收购前，由于经营原因，2018年10月经当时上海红神全体股东一致同意，成立清算组，决议上海红神进入清算注销程序。

但因上海红神持有多项专利对高凌信息网络空间内生安全业务的研究发展有着重要作用，经协商，除上海科创投仍持有上海红神29.36%的股权外，高凌信息收购了上海红神其余全部股权并通过董事会和股东会控制上海红神。

截至招股书签署日，高凌信息拥有的60项发明专利中有33项为上海红神所有，同时上海红神另有10项发明专利进入实质审查阶段。但招股书未披露上海红神所持有发明专利的价值以及在业务收入中的占比。

上海红神成为高凌信息控股子公司后资产状况不良，截至2020年12月31日，上海红神的净资产为-20.73万元。

多项专利权属不明

高凌信息多项专利为共有专利，其中还存在有未明确专利权属的情况。

高凌信息及其子公司（主要为上海红神）与国家数字交换系统工程技术研究中心、信息工程大学、同济大学、浙江大学、复旦大学、不具名披露的某政府单位以及上海红阵信息科技有限公司（下称“上海红阵”）等外部单位共有40项已授权发明专利。

共有专利中多数外部单位与高凌信息或其子公司签订了共有专利相关协议。但上海红神与信息工程大学共有的3项专利、上海红神与信息工程大学和上海红阵共有的2项专利，此5项专利权属问题未做出明确约定。

依据相关规定，未作出明确约定的专利权共有人均可单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该等专利，许可他人实施该等专利所产生的收益应当在共有人之间分配，或存在一定风险。

令人不解的是，信息工程大学在其他共有专利上与高凌信息或其子公司签署了相关协议，但仅有3项共有专利未作出明确约定，不知这几项专利有何特殊性。

与其他外部单位为研究中心、政府单位或高校不同的是，上海红阵系3名无关联自然人控制的企业，除共有专利外，高凌信息还有5项发明专利为自上海红阵处受让所得。

两公司之间的联系还不止于此，高凌信息曾向上海红阵贷款。截至2020年12月31日，高凌信息应付账款第五名为上海红阵，应付余额为119.66万元，性质为贷款，但贷款本金和原因不明。

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