“第一妖股”的迷操作！3.82亿卖资产，5.18亿买回来？交易所质疑是否“利益输送”

上半年“第一妖股”润和软件(行情300339,诊股)，今天又收到了交易所的关注函。

9月8日早间，深交所再次向润和软件下发关注函，要求其说明公司董事、独立董事在审议公司、房产出售以及重新回购的过程中，是否勤勉尽责，是否维护上市公司、投资者利益，是否存在向控股股东利益输送的情形，公司董事会运作是否有效、内部控制是否存在重大缺陷。

事件缘起于8月31日晚润和软件发布的一则公告。润和软件公告称，拟以现金方式向控股股东及子公司收购三处房产，共涉及交易金额5.18亿元。而润和软件此前以3.82亿元出售两套房产及两家子公司，本次系重新购回，且润和软件的货币资金仅为4.01亿元。

这一堪称迷幻的操作引起了深交所的关注。

3.82亿元出售5.18亿元买回？

8月31日晚间，润和软件公告称，公司与控股股东润和投资及其子公司润宏置业于8月31日签署了《股权转让协议》，公司拟以现金方式购买润和投资及其子公司润宏置业持有的外包园置业、润联信息、泉创信息100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、0.84亿元，合计交易金额为5.18亿元。本次交易完成后，公司将分别持有外包园置业、润联信息、泉创信息100%的股权，上述三家公司将纳入公司合并报表范围。

前述三个标的所持有的主要资产均为房产。润和软件实际控制人、董事长、总裁周红卫持有润和投资76.80%的股权，为润和投资实际控制人、执行董事，周红卫为本次交易的关联自然人；润和软件董事、高级副总裁、财务总监马玉峰持有润和投资4.08%的股权。本次交易构成关联交易。

来源：深交所网站

9月1日晚间深交所下发的关注函显示，润和软件此前合计以3.82亿元出售上述三家公司，本次拟以5.18亿元买回。关注函要求润和软件逐项说明公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因，本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，交易作价是否公允、合理。

润和软件2021年半年报显示，公司期末货币资金余额为4亿元，深交所要求详细说明本次收购的资金来源，涉及贷款的，列示贷款方名称、金额、年限、利息情况，并充分论述本次收购对公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响。

9月6日晚间，润和软件发布关于对深交所关注函回复的公告。润和软件称，本次交易定价符合市场化对等交易原则，交易作价客观公允、合理，本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。

润和软件还表示，公司业务回款具有一定的季节性特征，部分回款相对集中在下半年，所以公司下半年货币资金较为充裕。另外，除了项目贷，公司已与多家银行积极沟通，预计今年下半年可新增3亿元银行流贷额度，所以本次交易是在充分考虑营运资金安全的前提下实施的，不会给公司经营业务带来不利影响，而且每年可以带来2000万元以上的经营性现金流，并持续增长。

是否向实控人输送利益？

公告显示，泉创信息、外包园置业、润联信息2021年1-5月净利润均为亏损，分别亏损156.95万元、189.12万元、0.62万元。深交所关注函要求润和软件结合相关公司实际业务开展情况、收入构成、主要资产情况等，说明前述标的实质业务否为房地产管理。

润和软件回复称，三家公司的实质业务包括自持房产的租赁业务和硬件产品销售业务，且自持房产由上市公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司负责统一管理，因此三家公司不属于房地产管理公司。

深交所要求润和软件报备前述标的出售时的银行流水明细，并补充列示公司收到转让款的时间、金额、是否逾期、逾期金额，是否构成或形成资金占用。请结合前述交易对公司以前年度净利润影响情况，说明是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形。

润和软件称，剔除转让房产和转让股权影响前后，归属于上市公司股东净利润历年均为正数，且年增长率均超过40%。转让房产和转让股权是基于公司当时经营发展需要，不存在利用关联交易粉饰业绩的情形。

深交所还要求润和软件补充披露公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押及对外债务情况，请结合本次收购三家公司的原因，进一步说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

9月6日晚间，润和软件公告称，截至本公告回复日，公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫股票质押率合计为78.88%，控股股东润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。实际控制人周红卫无对外债务。标的公司房产本次交易不存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。

上半年“第一妖股”

润和软件主营业务是向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和服务。上半年鸿蒙系统在华为手机端升级引起市场关注。润和软件作为鸿蒙系统的合作方，公司是OpenHarmony发起单位之一、HarmonyOS首批生态共建者。在资金炒作下，润和软件成为A股市场鸿蒙概念龙头股。

因为“鸿蒙概念”，润和软件在5月10日至6月17日短短一个多月时间里，股价涨幅达到了436.42%，一度被市场称为2021年上半年“第一妖股 ”。

然而，在业绩增长一般、股东大幅减持的背景下，润和软件的股价在7月16日上冲至52.50元之后开始一路下跌。拟高价回购控股股东三块资产的公告发布后，9月1日润和软件股价大跌7.29%。7月16日至今，润和软件股价接近腰斩。

来源：东方财富(行情300059,诊股)

从业绩来看，上半年，润和软件实现营业收入12.75亿元，同比增长16.14%；实现归属于上市公司股东的净利润0.68亿元，同比增长6.55%。