利润下挫转型未果！丽尚国潮这次又要出售亏损子公司？

截至2020年年末，丽尚国潮(行情600738,诊股)货币资金为5.98亿元，较上一年下降28.64%；流动资产为7.88亿元，同比下降66.53%；短期借款为1亿元，流动负债为11.78亿元

《投资时报》研究员 董琳

收购多年的重要子公司，如今却因业绩亏损严重不得不忍痛转卖，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（下称丽尚国潮，600738.SH）最近的日子确实不好过。

日前，丽尚国潮发布公告称，拟以公开挂牌的方式，出售红楼房地产开发有限公司（下称红楼房地产）100%股权。交易价格待定。

公告显示，截至2020年12月31日，本次交易红楼房地产100%股权对应的资产净额为8.49亿元，占丽尚国潮合并报表对应财务指标的比例为50.37%，由于红楼房地产资产净额占该公司合并报表归属于母公司股东的净资产超过50%，且红楼房地产的资产净额超过5000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

资产出售预案披露后，8月9日，上交所向丽尚国潮下发问询函。问询函中，上交所要求该公司明确说明本次交易是否可能构成关联交易、是否存在和前期该公司控制权转让相关的其他利益安排，以及本次交易是否会降低该公司抗风险能力、是否有利于增强该公司持续经营能力等问题。

《投资时报》研究员注意到，截至2020年年末，丽尚国潮货币资金为5.98亿元，较上一年下降28.64%；流动资产为7.88亿元，同比下降66.53%；短期借款为1亿元，流动负债为11.78亿元。

对于出售原因，丽尚国潮称，此次出售有利于公司改善资产负债结构。同时，通过本次交易将有效降低企业运营成本和经营风险，提高公司资产运作效率，集中资源投资和培育公司在新零售领域的重点项目，最终实现公司转型升级，打造新零售行业新时尚潮流品牌。

出售亏损子公司

公告显示，红楼房地产成立于2004年，主要从事兰州地区的商业地产开发运营。2010年，丽尚国潮通过股权受让的方式拥有了红楼房地产100%股权，红楼房地产成为该公司的全资子公司。

从收购后的投资力度来看，丽尚国潮是对红楼房地产这项资产寄予厚望的。2015年11月至2017年12月，该公司对红楼房地产先后进行三次增资，总计8.68亿元。然而，这项资产却没有给丽尚国潮带来预期的业绩成果。

2017年起，红楼房地产的净利润便开始出现亏损。数据显示，2017年、2018年红楼房地产净利润分别为-501.19万元、-995.36万元。尽管2019年红楼房地产的净利润扭亏为盈录得1200.84万元，但受疫情影响，2020年红楼房地产的盈利能力再次下降，实现净利润为-8036.32万元。截至今年5月31日，红楼房地产的净利润为-2703.44万元。

值得注意的是，截至2020年末，丽尚国潮净资产为16.85亿元，总资产为33.45亿元。其中红楼房地产100%股权对应的资产净额为8.49亿元，总资产为14.89亿元，红楼房地产净资产占丽尚国潮合并报表对应财务指标的50.37%。因此，若此次挂牌出售成功，丽尚国潮的资产规模也将大幅缩减。

此外，问询函中提及，红楼房地产主要资产为地处兰州地区核心商圈的城市综合体“红楼时代广场”，以2021年5月31日为评估基准日，红楼房地产账面净资产为8.22亿元，评估值为8.80亿元，增值率为7.07%。同时，“红楼时代广场”项目预计总投资额为20亿元，前期已实现部分销售。

对于上述情况，交易所要求丽尚国潮结合该项目前期资本投入、资金成本、销售收入以及本次股权转让收益等因素，定量分析本次交易对该公司损益以及投资回报率的影响。

同时，预案披露，截至2021年5月31日，红楼房地产还存在应付丽尚国潮及其子公司共4.70亿元款项。同时，红楼房地产作为担保方，为丽尚国潮提供4.5亿元银行借款担保，期限为2019年1月11日至2024年1月11日。

问询函中，上交所要求该公司披露上述担保的后续解决措施，该公司是否可能需要提前偿还银行贷款或补充担保物，本次交易是否可能对该公司生产经营、资产安全以及现金流造成不利影响。

红楼房地产2020年资产总额、营业收入及资产净额情况

数据来源：公司公告

转型医美行业未果

丽尚国潮原名为兰州民百（集团）股份有限公司，成立于1992年4月，1996年在上交所上市，是西北地区最大的商贸上市公司。该公司主营业务为物业和租赁业务、批发和零售业务、房地产业务、餐饮和客房业务。

股权方面，该公司控股股东原为红楼集团，2020年7月，公司名称改为“丽尚国潮”，实控人变更为丽水经济技术开发区管理委员会，控股股东由红楼集团变更为浙江元明控股有限公司。

2020年受疫情影响，丽尚国潮的百货零售行业基本处于关门停业状态，该公司全年经营业绩下滑趋势明显。年报数据显示，2020年该公司实现营收为5.99亿元，同比下滑68.16%；净利润为8666.15万元，同比下滑64.81%。今年一季度，丽尚国潮业绩有所回温，实现营业收入1.68亿元，同比增长0.9%，净利润为4399.69万元，同比增长34.29%。

《投资时报》研究员注意到，业绩下滑的丽尚国潮开始谋求转型。5月29日，丽尚国潮发布公告称，为进一步拓展公司产业链，加快发展，全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（下称丽尚控股）拟参股帕美朵（成都）生物科技有限公司（下称帕美朵）。丽尚控股拟出资3000万元认购帕美朵，新增注册资本214.29万元，增资完成后，丽尚控股成为帕美朵新股东，占增资后公司注册资本的30%。

挂上“医美”概念后，该公司股价随即抬高。事实上，在公告发布之前，丽尚国潮的股价便已经开启了上涨模式。5月26日至6月1日，该公司5个交易日累计涨幅高达34.38%。

但是，此次收购计划的背后却存在诸多疑点。财务数据显示，截至2020年12月31日，帕美朵总资产为282.55万元，净资产为248.09万元。而丽尚国潮以3000万元收购帕美朵30%的股份，相当于全部权益价值的估值为1亿元，与账面净资产相比，增值39倍。

《投资时报》研究员注意到，此次收购协议中还包含对赌协议。帕美朵承诺交割完成之日至2024年6月30日的三期营业收入分别为1亿元、3亿元、5亿元；产品毛利润分别为0.65亿元、2.25亿元、3.75亿元；扣非后净利润分别为1020万元、3360万元、6040万元。而帕美朵2020年的营业收入却只有298.65万元、净利润仅为164.43万元。

超高溢价、业绩承诺大幅高于当前水平，也引起监管机构的注意。公告发布当晚，丽尚国潮就收到了上交所的问询函。

上交所要求该公司说明帕美朵净利润率水平较高的原因及合理性，未来是否具有可持续性，并要求丽尚国潮说明本次对外投资是否进行了必要的尽职调查、本次交易作价是否合理，并结合帕美朵成立至今的业绩情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性。

随着问询函的下发，事情急转直下。6月4日，丽尚国潮发出延期回复问询函公告，之后该公司股价开始持续下跌，截至6月22日，该公司股价累计下跌20.32%。6月23日，丽尚国潮发布公告称，基于审慎性原则，结合投资项目目前的实际情况，经与交易对方充分沟通和友好协商，决定终止本次对外投资事项。终止交易公告发出后当日，丽尚国潮低开后持续走低，截至当日收盘，跌幅为5.56%，报收6.96元/股。

丽尚国潮主要会计数据情况

数据来源：公司年报