同益中董事供职同业公司 与关联方存业务竞争独立性或遭“侵蚀”

《金证研》南方资本中心 望山/作者 映蔚/风控

近年来，随着中国资本市场的迅速发展，上市企业的公司治理课题显得越来越重要。而公司治理的焦点是董事会，董事会治理质量往往系影响公司能否实现可持续发展的因素之一。其中，董监高承担应更多的违规成本和信息披露义务，并强化实际执行中的独立性。

而此番上市，北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“同益中”）的独立性存隐忧。历史上，同益中分公司注销前，其前负责人在“同业”公司兼职近一年，业务独立性或难保证。一波未平一波又起，报告期内，同益中由股东委派的董事冀飞，其一家在外同样任职董事的企业，产品与同益中陶瓷复合防弹材料产品现“重叠”，双方或存业务竞争。

一、分公司注销前负责人曾在“同业”公司任职近一年，业务独立性存疑

回溯历史，同益中一家已经注销的分公司，在注销前，该分公司的前负责人刘劲松在作为该分公司的负责人期间，或曾持股且在一家“同业”公司任职近一年。

据招股书，2018-2020年，同益中UHMWPE纤维的销售收入分别为2.25亿元、1.83亿元、1.54亿元，占当期主营业务收入的比例分别为78.28%、61.31%、55.69%。

据招股书，同益中是国内首批掌握全套超高分子量聚乙烯纤维生产技术和较早实现超高分子量聚乙烯纤维产业化的企业之一，拥有超高分子量聚乙烯纤维行业全产业链布局。

即UHMWPE纤维对同益中的重要性“可见一斑”。

据招股书，2019年5月21日，同益中注销了北京同益中新材料科技股份有限公司无锡分公司（以下简称“无锡分公司”）。

招股书显示，无锡分公司成立日期为2005年11月4日，负责人是戴文新。

据市场监督管理局数据，2018年8月6日，无锡分公司负责人由刘劲波变更为戴文新，且并无其他负责人变更记录。

也就是说，从无锡分工公司2005年11月4日成立起，至2018年8月5日，刘劲波或一直担任无锡分公司负责人一职。

需要指出的是，刘劲波担任无锡分公司负责人期间，同时兼任一家与同益中业务范围或存重叠的企业的董事。

据市场监督管理局数据，无锡旌羽合科技有限公司（以下简称“旌羽合科技”）成立于2017年9月11日，且自旌羽合科技成立以来，刘劲波在旌羽合科技担任董事一职。

据公开信息，截至2021年8月10日，刘劲波持有旌羽合科技5%的股份。

这意味着，自2017年9月11日至2018年8月5日，在将近一年的时间里，刘劲波担任无锡分公司负责人的同时，或在旌羽合科技担任董事的职位。

事实上，旌羽合科技与同益中业务范围或存在重叠。

据旌羽合科技官网，旌羽合科技是一家是从事超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料的研发、制造及销售为一体的高新技术企业，主要产品为超高分子量聚乙烯纤维（UHMWPE纤维）。

据旌羽合科技官网，旌羽合科技超高分子量聚乙烯纤维（UHMWPE纤维）应用领域包括安全防护、航空、绳缆吊索、渔业、体育用品方面，可用于制作柔性防弹衣、防弹钢板材料、飞机翼尖结构、飞机内壁结构、浮标飞机、海运船只绳缆、吊索、捕捞网、养殖网箱等产品材料。

而招股书显示，同益中是一家专业从事超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，主要产品包括超高分子量聚乙烯纤维。

且同益中的超高分子量聚乙烯纤维系列品种可满足各领域客户的差异化需求。常规纤维主要应用于缆绳、防割手套等；有色纤维主要应用于体育器材、高端缆绳以及功能性纺织物等；超高强型纤维主要应用于无纬布及防弹制品等。

此外，据招股书，同益中所属行业发展情况中，超高分子量聚乙烯纤维被广泛应用于海洋产业、安全防护、体育器材等领域，包括用作软质防弹衣、防弹板材料、飞机舱内结构件、驾驶舱安全防护门、起吊绳索、捕鱼拖网、深海养殖网箱、球拍网线、滑雪橇、曲棍球棒等产品材料。

可以看出，旌羽合科技与同益中的产品或存重叠，均为超高分子量聚乙烯纤维，并且产品的应用领域也存交叠。

蹊跷的是，刘劲波曾将持有的旌羽合科技股份转出，并在无锡分公司注销后3个月又转入。

据市场监督管理局数据，2018年4月8日，刘劲波退出旌羽合科技，股东之一变更为郭明龙。而2019年9月10日，郭明龙退出旌羽合科技，刘劲波又成为旌羽合科技的股东之一。

据公开信息，截至2021年8月10日，刘劲波持有旌羽合科技5%的股份。

由上述情形可见，自2017年9月11日至2018年8月5日，在将近一年的时间里，刘劲波担任无锡分公司负责人的同时，或在旌羽合科技担任董事的职位。而旌羽合科技与同益中业务范围或存重叠，个中对同益中的独立性影响几何？而且，无锡分公司已经注销，但是刘劲波仍在旌羽合科技担任董事并持股，期间刘劲松退出又重返旌羽合科技的股东队列，其中是否为了避嫌？尚未可知。

二、同董事兼职单位产品现“重叠”，或存业务竞争

而关于同益中独立性的问题尚未结束。报告期内，同益中由股东委派的董事冀飞，其一家在外同样任职董事的企业，产品与同益中陶瓷复合防弹材料产品现“重叠”，双方或存业务竞争。

据招股书，2019年12月，同益中新增股东发展产业投资基金（有限合伙）（以下简称“融发基金”）。而冀飞受融发基金委派，在同益中担任董事一职。

且据招股书，截至招股书签署日2021年6月2日，融发基金系同益中第三大股东，持股比例为4.88%。融发基金是私募股权投资基金，其管理人为国投创合（上海）投资管理有限公司（以下简称“国投创合”）。

据招股书，2019年12月起至招股书签署日2021年6月2日，冀飞在同益中担任董事的职位。

据市场监督管理局数据，2019年9月16日起，冀飞在上海衡益特陶新材料有限公司（以下简称“衡益特陶”）担任董事的职位。

据招股书，因董事冀飞在衡益特陶兼任董事，同益中将衡益特陶披露为关联方，但招股书并未对衡益特陶主营业务情况做出详细披露。

而实际上，衡益特陶与同益中，产品或存重叠。

据衡益特陶官网，衡益特陶是一家专注于真空热压法制备高温陶瓷的新材料公司，目前已开发完成包括碳化硼、氮化硼、碳化硅、氮化硅在内的多条产品线。衡益特陶称，其目前主营的第二代碳化硼多曲面防弹陶瓷，经专业机构打靶测试通过，已批量向市场供应。同时，在防弹背板（HDPE）、粘合剂的选型、生产工艺方面，衡益特陶均有很大技术突破。

观其产品情况，衡益特陶主要产品包括“碳化硼防弹陶瓷”系列、“碳化硅防弹陶瓷系列”、“氮化硼复合陶瓷系列”。

其中，衡益特陶“碳化硼防弹陶瓷”系列中，有一款名为“碳化硼多曲面防弹陶瓷插板”的产品，该产品主要应用于人体防护。

据招股书，报告期内，即2018-2020年，同益中主营业务收入来源于超高分子量聚乙烯纤维及其复合材料。而在复合材料中，防弹制品是重要的部分。

2018-2020年，同益中防弹制品的销售收入分别为3,246.58万元、8,476.4万元、5,760.46万元，占同期主营业务收入的比例分别为11.29%、28.35%、20.78%。

不仅如此，据招股书，在防弹制品方面，同益中设计开发出防弹衣、防弹背心、多型防弹头盔、防弹板、陶瓷复合防弹材料、防弹装甲板等下游防弹制品。

除此之外，此次上市，同益中的募投项目“高性能纤维及先进复合材料技术研究中心”，研发品类包括装甲材料及装备，研发方向涵盖B4C多曲面整板防弹陶瓷复合板以及超轻混杂防步枪弹防弹头盔等产品。

据同益中官网，同益中“防护产品系列”中包含“防弹插板”，且“防弹插板”产品可分为纯PE插板、氧化铝陶瓷板、碳化硅陶瓷板和碳化硼陶瓷板。而按曲率分，“防弹插板”产品可分为单曲面板、双曲面板和多曲面板。该产品作为目前各国军队个体防护装备得到广泛应用。

可以看出，衡益特陶的“碳化硼多曲面防弹陶瓷插板”产品，与同益中“防弹插板”中的碳化硼陶瓷板，在产品名称、产品曲率、产品功能均存在相似性，衡益特陶与同益中的产品或存重叠，令人唏嘘。

需要指出的是，第三大股东融发基金的管理人国投创合，同样“现身”衡益陶特。

据公开信息，截至查询日期2021年8月10日，国投创合是军民融合发展产业投资基金（有限合伙）（以下简称“军民融合”）的执行事务合伙人，出资比例为0.65%。且军民融合直接持有衡益特陶16.6%股权。

可见，同益中第三大股东融发基金的管理人国投创合，“现身”同益中的“同业”公司衡益特陶。

这意味着，报告期内，由第三大股东融发基金委派的董事冀飞，兼任衡益特陶的董事，且融发基金的管理人国投创合“现身”衡益特陶。然而衡益特陶拥有一款名为“碳化硼多去面防弹陶瓷插板”的产品，与同益中陶瓷复合防弹材料产品现重叠，或存业务竞争之嫌。

临渊羡鱼，不如退而结网。携独立性之拷问，同益中冲击上市或将迎来一场“大考”。