阳光城：股份互换只为抱“大腿”？背后可能另有安排

日前，阳光城集团股份有限公司（股票简称：阳光城，股票代码：000671）宣布，旗下控股子公司上海阳光智博生活服务集团股份有限公司（以下简称“阳光智博”）全体股东与万科旗下物业管理公司万物云空间科技服务股份有限公司，也即万物云签署意向合作框架协议，通过股份互换方式，获取万物云4.8%股份。阳光城此举背后有何深意？可能并非只是看中万物云平台那么简单。

入股万物云

8月5日晚间，阳光城发布公告称，公司控股子公司阳光智博全体股东，拟以其持有的阳光智博100%股份战略投资万物云，获取万物云4.8%的股份。

当然，此次两家公司股份互换，也可以视为万物云在现有股权的基础上向阳光智博全体股东增发4.8%的股份。上述交易完成后，阳光城可以继续以公允价格投资增持万物云，将持股比例提升至5%以上。

公告称，此次阳光智博通过换股方式加入万物云平台，看中的是万物云TECH板块的科技赋能能力，双方整合后，会在SPACE领域进一步提高布局浓度及服务效率，以及在GROW板块加速客户资产服务与生活增值服务的发展。

此外，阳光城将与万物云成立合资公司，承接未来新增交付的项目，分为住宅物业合资公司、商写物业合资公司、学校医院合资公司、社区商业合资公司，相关股权激励行权后，在达到约定行权条件的前提下，股权结构预计为万物云及/或其指定主体持有合资公司60%股权，阳光城持有合资公司20%股权，激励对象持有合资公司20%股权。公司与激励对象持有股权一定期限后可与万物云继续交易，保留未来更多可能性。

公告同时表示，本次交易后，阳光智博可保留“阳光智博”品牌，同时合资公司可与万物云共设新品牌，对于新增项目，合资公司可根据项目定位选择使用的品牌。

为何不单独上市？

阳光智博没有选择单独上市，而是通过持有万物云股份，从而实现曲线上市。

据悉，阳光智博成立于2020年7月29日，法人为林腾蛟，注册资本为21,250万元。主要经营范围包括物业管理、停车场库经营、商业管理、商务信息咨询、市场营销策划等一般项目。

在2020年，阳光智博实现营收13.72亿元，利润为1.73亿元，其中营收增长40.1%，利润增长120.6%。

以阳光智博目前的规模和营收，如果单独上市，估值并不会很高。据了解，与之相似的物业公司如卓越商企服务，估值约76亿港元，另一家公司如正荣服务，也仅接近50亿港元。

而万物云则不同。目前，物业龙头碧桂园服务的市值已经约为1880亿港元，因此不少机构预测万物云的上市估值并不会低于该数目。对应阳光城互换的股份，价值逾90亿港元，并不比单独上市低。

或另有打算

阳光智博是否单独上市，或许不是问题的核心。而能否顺利变现，或许对阳光城来说，来得更为实际。

这事还要从阳光城引入战投说起。2020年9月，泰康人寿及泰康养老与上海嘉闻签订《股份转让协议》，约定通过协议受让的方式，以33.78亿元的代价受让阳光城13.53%的股份。泰康集团合计持有阳光城5.55亿股股份，成为仅次于董事长林腾蛟及其一致行动人之外的最大股东。

为了能够顺利引进“泰康系”，阳光城向对方奉上了一份为期十年的业绩对赌协议。根据协议，阳光城须在2020年到2024年实现不低于15%的归母净利润年均复合增长率，且累计归母净利润不低于340.59亿元，实际业绩复合增长率至少达到18.13%。

阳光城还进一步承诺2025-2029年间，实现归母净利润数为101.72亿元、111.9亿元、123.08亿元、129.24亿元和135.7亿元。如果业绩未能达标，则须对泰康进行相应现金补偿。

但问题是，根据阳光城公布的2021年1-6月份经营情况数据显示，今年上半年，其销售金额为1013.16亿元，权益销售金额为648.80亿元。按照目前的进度估算，实现今年年初确定的2200亿元目标难度不大，但想要实现较大幅度的增长，可能性则很小。

而更让阳光城忧心的是，未来销售规模的增速可能会被极大限制。在2020年8月23日央行和住建部联合召开房地产企业座谈会披露“三道红线”的同时，也披露了“二条辅助红线”，其中一条就是拿地销售比不超过40%。

这意味着，在投销比≤40%的投资力度条件约束下，拿地金额最多为销售额的40%，若拿地后未来销售金额未达预期，则下一轮拿地金额将会更低，而房企要想实现规模上的增长将会更加困难，长期来看，将会影响房企规模。阳光城亦然。

面对这种情况，阳光城如何兑现业绩承诺？如果无法兑现，它又去哪里筹集资金去对泰康进行补偿？

真到了那一天，或许，持有的万物云股份没准就会成为阳光城手中的救命稻草！如果出售该资产，对照碧桂园服务目前的市值估算，阳光城有望套现至少90亿港元资金。

根据企查查公布的资料显示，阳光城持有阳光智博99.00%的股权，而最终受益股份则达到100%。