采纳科技即将上会：或有未决诉讼，上下游问题多，关联采购价低

来源：壹财信

作者：白 羽

8月11日，采纳科技股份有限公司（下称“采纳科技”）创业板IPO将迎来上会大考。采纳科技此次IPO携手保荐机构海通证券拟公开发行新股不超过2,350.88万股，预计融资金额4.04亿元。

自今年年初IPO进入问询阶段以来，半年间采纳科技陆续更新了三轮关于审核问询函的回复意见。作为注射穿刺器械及实验室耗材生产商，采纳科技在新冠疫情期间通过销售口罩业绩大涨，因此其业绩的持续性受到质疑。

《壹财信》还发现，采纳科技披露的公开文件中显示，其毛利率及销售费用率异于同行，突击入股、关联采购等值得关注；此外，子公司或存在未决诉讼，供应商更是疑点重重。

综合毛利率、销售费用率异于同行

2018-2020年（下称“报告期”），采纳科技分别实现营业收入14,337.74万元、18,131.26万元、50,500.60万元，2019、2020年分别较上一年度同比增长26.46%、178.53%；同期净利润分别为2,049.83万元、3,233.31万元、13,703.13万元，2019、2020年分别较上一年度同比增长57.74%、323.81%。

采纳科技的主要产品为注射器、穿刺针以及实验室耗材，而2020年的业绩暴增系新增产品口罩，当年度口罩销售占比已超过主营业务收入的50%。

尽管采纳科技的业绩暴增与疫情期间大幅上涨的口罩需求有关，但剔除口罩业务后的综合毛利率也始终领先于同行业。

报告期内，采纳科技的综合毛利率（剔除口罩业务）分别为34.84%、40.29%、46.79%，同期三家同行业上市公司均值分别为28.10%、31.47%、35.48%，采纳科技要高出6-11个百分点。

同时，采纳科技的销售费用率极低，也与同行存在较大差距。

报告期内采纳科技的销售费用占同期营业收入的比例分别为2.40%、2.80%、1.46%，同期两家同行业上市公司均值分别为10.15%、12.07%、9.44%。招股书解释这是由于采纳科技客户集中且主要为外销收入，同时其销售人员少，销售费用中的职工薪酬也较少，2020年末采纳科技的533名员工中仅有7名销售人员。

突击入股定价低，对赌协议被关注

2019年5月20日，采纳科技召开2019年第一次临时股东大会，同意江阴市新国联集团有限公司（下称“新国联”）以货币方式出资3,000.00万元，取得采纳科技5%股份，对应新增注册资本315.79万元，其余2,684.21万元计入资本公积，此次的增资价格为每股9.50元。本次增资为报告期内第一次增资，此后采纳科技的注册资本增加至6,315.79万元。

时隔一年多后，2020年6月17日，采纳科技召开2020年第二次临时股东大会，同意中信保诚人寿保险有限公司（下称“中信保诚”）以货币方式出资7,000.00万元进行增资，取得采纳科技10.45%股份，对应新增注册资本736.84万元，其余6,263.16万元计入资本公积，增资价格仍然为每股9.50元。本次增资为报告期内第二次增资，此后采纳科技的注册资本增加至7,052.63万元。

上述两次增资相隔超过一年但价格相同，招股书解释，采纳科技于2019年7月与中信保诚达成初步合意，增资对应估值系双方在第三方评估机构以采纳科技截至2018年9月30日股东全部权益估值的基础上协定。但采纳科技于2020年6月才召开股东大会，同意中信保诚增资，中信保诚完成入股时与估值基准日相差21个月。

2020年上半年，采纳科技仅口罩的销售收入就达到20,248.70万元，已超过2019年全年的营业收入，采纳科技的估值也随之大涨。采纳科技于2020年12月申报IPO时预计市值最高或达到28.21亿元，中信保诚入股采纳科技的投后估值为6.70亿元，中信保诚持股采纳科技不到半年时间股权价值增值或超过4倍。

而上述两次报告期内在增资引入新股东时均签订了对赌协议。

2019年5月，新国联与采纳科技及采纳科技股东签订了《增资扩股协议》及《补充协议》，除增资相关事项外，协议还约定了实际控制人的回购条款以及业绩承诺与补偿条款。

2020年6月，中信保诚与采纳科技及采纳科技股东签订了《增资协议》及《股东协议》，并在《股东协议》中约定了包括董事会及股东大会的特别事项同意权；优先认购权；反摊薄条款；股份转让相关条款；业绩承诺与补偿相关条款；回购权；强制出售权；清算权等条款。

采纳科技的上述对赌协议也在问询过程中被深交所关注，采纳科技表示其与新国联、中信保诚的对赌协议均已终止。

客户失信难回款，子公司或有未决纠纷

公开资料显示，采纳科技的全资子公司江苏采纳医疗科技有限公司（下称“采纳医疗”）最近一年曾有两起诉讼纠纷。

2020年12月31日，裁判文书网上发布了采纳医疗与十堰火山医疗防护有限公司（下称“十堰火山”）买卖合同纠纷一审民事裁定书【案号为（2020）苏0281民初4147号】。该文书显示，采纳医疗作为申请人于2020年5月9日向江苏省江阴市人民法院提出财产保全申请，请求冻结被申请人十堰火山银行存款80万元或查封、扣押其等值的其他财产。法院裁定对十堰火山的相关款项进行了冻结，或查封、扣押其等值的其他财产，文书中未公布采纳医疗与十堰火山纠纷具体细节。

十堰火山成立于2020年2月，注册地位于湖北省十堰市，股东为三名自然人，信用中国显示，十堰火山至今9次被列为失信被执行人。招股书显示，截至2020年末，采纳科技对十堰火山存在78.03万元的其他应收款，款项性质为应收代垫诉讼费及设备款，同时采纳科技单项计提坏账准备余额也为78.03万元，系已将十堰火山相关应收款全部计提坏账准备。

此外，2021年3月31日，裁判文书网发布的案号为（2020）鲁0203财保1548号民事裁定书显示，采纳医疗作为申请人向山东省青岛市市北区人民法院申请财产保全，2020年11月法院裁定冻结被申请人山东中邦知识产权服务有限公司（下称“山东中邦”）银行存款74,200.00元或查封其等值的其他财产。

采纳医疗与山东中邦的纠纷涉及知识产权合同，除上述诉前财产保全信息外暂无其他文书披露，招股书中也并未提及这一事项。

《壹财信》也尚未查询到上述两起纠纷的相关开庭、裁定等公开信息，是否为未决诉讼也无从得知，招股书中也只字未提，采纳科技应对相关案件详细内容予以披露。

供应商解散被罚，关联采购价格低

招股书显示，由于2020年口罩需求量过大，采纳科技需采取外购形式解决生产紧张问题，当年度向前五大供应商主要采购的内容均为口罩，同时该年度主要供应商均为新供应商。

其中有两家企业值得关注。分别是2020年的第3大供应商利洁新材料科技（徐州）有限公司（下称“利洁新材”）和第5大供应商江阴美而德无纺布制品有限公司（下称“江阴美而德”）。

公开资料显示，利洁新材成立于2020年5月，注册地址位于江苏省徐州市，由单震、蒋利洁两自然人持股，其2020年工商年报显示社保缴纳人数为0人。2020年采纳科技向利洁新材采购金额为1,576.67万元，企信网显示利洁新材于2021年4月发布了注销备案/公告，注销原因为决议解散。

利洁新材从成立到成为采纳科技大供应商再到决议解散历时不足一年，令人疑惑；而另一供应商江阴美而德也更是不能令人省心，其生产的口罩产品因质量不合格被处罚。

据江阴市市场监督管理局澄市监案字〔2020〕16-38号行政处罚决定书，江阴美而德于2020年4月15日生产的一次性防护口罩在江阴市专项监督抽查中被抽样检验。在江苏国健检测技术有限公司出具的检验检测报告（（2020）监抽字防护类第J*KZ0017号）中显示，江阴美而德被抽样的一次性防护口罩的过滤效率项目和防护效果项目不符合GB/T 32610-2016《日常防护型口罩技术规范》标准的要求，检验结论为不合格。

江阴美而德的行为违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十二条、第三十九条。执法部门依据相关规定责令江阴美而德停止生产、销售不合格产品，罚款96,000.00元，没收违法所得53,86.50元，罚没款合计101,386.50元，上缴国库，并没收30只一次性防护口罩。

另外采纳科技还与主要供应商存在关联交易的情况。

江阴昊宇精密五金有限公司（下称“江阴昊宇”）2018、2019年均为采纳科技的第1大供应商，2020年为剔除口罩供应商后的第4大供应商，合计采购金额为2,337.70万元，主要采购内容为兽用铜座。

江阴昊宇成立于2016年2月，系采纳科技实控人赵红妹妹的配偶控制的企业，2018-2020年与采纳科技的交易金额占江阴昊宇自身主营业务的比重分别为100%、100%、98.76%。

招股书显示，2020年采纳科技向江阴昊宇采购零配件-铜座价格为1,761.27元/万个，而向另外两家无关联供应商采购同一产品价格分别为1,840.03元/万个、1,902.50元/万个，关联采购价格较低。

采纳科技的上述疑点在上会时是否会受到上市委的关注，我们也拭目以待。

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