呷哺呷哺“董事全家桶”引发质疑：史上最丑陋的公司治理就要出现？

作者：苏布谷，知名财经媒体评论人

在2021年的7月，很难想象一家现代治理模式要求下的上市公司董事会，会只有一个执行董事，而且他还身兼这家公司董事长与总裁。

香港上市公司呷哺呷哺（HK:00520）即将创下这样一个记录，因为其实际控制人、创始人贺光启正在提出罢免仅有的另一位执行董事赵怡（前总裁）的议案。

如上图东方财富(行情300059,诊股)网数据显示，呷哺呷哺董事会目前仅有两位执行董事，一位为公司创始人、董事长兼总裁贺光启，另一位为正在被罢免的前任总裁赵怡。

夫妻董事、父子董事、叔侄董事

更夸张的是，上市公司的主体业务公司——呷哺呷哺餐饮管理有限公司（以下简称：北京呷哺）的董事会，是由这位贺先生与其太太陈素英，还有她的侄子刘冠纬三人组成，并且由刘冠纬担任法人代表与总经理。上市公司呷哺呷哺2019年收入的70%，以及运营利润的80%由这家公司贡献。

这里有个需要普及的知识：我们所熟知的呷哺呷哺上市公司是注册在开曼群岛的呷哺呷哺餐饮管理（中国）控股有限公司（以下简称：开曼呷哺），其百分百控股呷哺呷哺餐饮管理（香港）控股有限公司（以下简称：香港呷哺），香港呷哺再百分百控股北京呷哺。

而问题就出在这里：母公司是符合上市规定的股东会与董事会的最低要求，但是其主体实际业务的运营公司，也就是北京呷哺，其实际控制权全部掌握在贺光启家族手中，完全架空董事会与股东会，即上市公司最主要的运营实体完全被上市公司的大股东掌控。这在任何资本市场都是足以引发投资者警惕的危险设计。

当然，呷哺呷哺的公司治理现状，并非一开始就这样。在IPO的时候，北京呷哺的董事会是由多达5名董事组成，而法人代表、董事、总经理也由时任上市公司呷哺呷哺的总裁杨淑玲兼任，以上信息并做过合规的信息披露。估计监管部门也没想到后来实际控制人会通过一系列操作，将其变成家族实际控制并且未作任何信息披露。

这样重大的实控人变化信息，之前呷哺呷哺一直未曾公开披露。如此的公司治理结构，让人不禁想起之前一家在港股大大有名的汉能薄膜发电（HK:00566）——也是集团公司与子公司有着明显的关联交易，并因此被港交所停牌调查。

上市公司呷哺呷哺的董事会构成如下：由两位执行董事（贺光启与赵怡），两名非执行董事（其中一名为贺的太太陈素英），及三名独立非执行董事组成。

如果拟于7月28日召开的会议正式免去赵怡执行董事职务后，董事会执行董事将只剩下贺光启一人。而在5月20日罢免赵怡的行政总裁之后，董事长贺光启已经亲自兼任总裁职务。

根据香港联交所主板上市规则附录十四之《企业管治守则及企业管治报告》的守则条文A.2.1明确指出：“主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间的职责分工应清楚界定并以书面列载。”

关系如此紧密的两家公司的实际控制人都是贺光启家族，非常不符合公开上市的精神。而且在只有一名执行董事的情况下、贺光启不仅出任董事长还要担任总裁，如此丑陋的三位一体的组合，这在成熟的资本市场也是非常罕见的。

同样，引发议论纷纷的呷哺呷哺与“茶米茶”关系也是该公司的软肋，茶米茶公司是呷哺呷哺上市公司体外的个人实体，先从维京群岛的避税天堂“空降”到香港，在辗转天津后，再撒向中国内地市场……虽然操作道路曲折、结构复杂，但性质很简单，就是呷哺呷哺上市公司的重要供应商、重大关联方，因为呷哺呷哺这家上市公司的大股东贺光启董事长又是“茶米茶”的股东。

呷哺呷哺在2021年持续关联交易公告之中披露，在2020年内已经向“茶米茶”分成2040万港元。而上文提到的北京呷哺法人代表、总经理刘冠纬，同时担任北京茶米茶的法人代表、董事总经理。

作为呷哺呷哺餐饮管理（中国）控股有限公司的第一大股东，Ying Qi Investments Limited占股42%，由贺光启与其太太陈素英控制。

人事风波折射公司治理危机

2014年12月底，呷哺成功在港IPO，并且一度市盈率达到33倍。但是该公司近期负面消息缠身。股价由之前最高的27.05港元，跌到最近7.43港元左右。呷哺呷哺是中式快餐现代化经营的典范，也是与海底捞齐名的港股“火锅双雄”之一，上市后得到了高瓴资本等机构投资者的青睐。最新的信息显示，高瓴资本已经用脚投票，清空了呷哺的全部股票。

2020年报显示，公司去年营收54.6亿元，同比明显下滑；净利润也延续了2019年以来的下跌趋势。其中净利润连续三年下滑。

比起业绩下滑更打击市场信心的是不正常的人事风波。4月中旬，呷哺旗下新锐品牌“凑凑”业务的CEO张振纬离职；5月，行政总裁赵怡被解除职务；6月中旬，董事会又称“赵女士的管理方式及理念与董事会其他成员存在重大差异”，建议罢免赵怡的执行董事职务。不过赵怡其后发布《个人声明》，建议“改组集团公司中关键子公司的董事会组成和总经理任命”。相关的风波，已经引起了各方机构的关注。

近期，呷哺呷哺注册所在地的北京市大兴区的劳动部门，也接到多名呷哺呷哺员工针对该公司裁员的投诉以及相关仲裁申请。

坊间有关呷哺的讨论，主要集中在战略摇摆、激励机制不足以及产品开发有问题等等显而易见的问题，而作为火锅双雄，很多人将呷哺的颓势与海底捞的坚挺对比，尤其是餐厅激励与海底捞无法相提并论，员工满意度也有天渊之别。但是这些问题的产生根源，恐怕还是来自于公司治理的严重问题。

公司治理结构本质上是企业权力在所有权和经营权上如何安排的一门科学。港交所颁布的《环境、社会及管治报告指引》，在强调公司治理更科学、更透明、更优化下，特别是更加关注董事的责任义务与角色设置，而呷哺当前的高管风波显然是一个反例。

在今时今日，一家上市公司，如果抛弃之前的开放成果，一味朝着封闭的家族企业模式狂奔，那或许是实控人便于上下其手的狂欢，但更可能是上市公司的灾难。