证监会再立规矩！督促投行归位尽责，强化“申报即担责”，机构罚与个人罚并重，建立执业评价机制

财联社（上海，记者 刘超凤）讯，7月9日，中国证监会发布第17号公告，即《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（下称“该《指导意见》”），自公布之日起施行。

记者整理了以下核心要点：

第一方面：完善规则

1、完善辅导验收、现场检查和现场督导制度。适时修改完善IPO现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度。

2、完善投行业务执业标准，包括完善保荐机构尽职调查、工作底稿等执业规范，完善公司债券受托管理执业标准，细化受托管理人处置公司债券违约风险指引。

3、进一步厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等各中介机构的责任边界，各中介机构对各自出具的专项文件负责。

4、将细化需要证券公司复核的“重大事项”的标准及程序；研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。

5、完善发行承销制度，规范报价、定价行为，重点防范“结构化发行”等违法违规行为。

6、出于保护普通投资者利益的角度，进一步研究制定IPO特定行业信息披露规则，完善证券虚假陈述民事赔偿制度规则。

第二方面：杜绝“带病闯关”

7、交易所坚守板块定位，提高问询质量，严格执行常态化的审核质量检查机制；对证券公司投行业务违规行为及时采取自律监管措施，用好暂不接受文件等措施并实现两所互认。

8、监管机构扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，应依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”的行为。

9、重点对项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。

第三方面：压实人员责任

10、压实证券公司主要负责人、高管的管理责任。落实对投行业务各环节责任人员穿透式监管和全链条问责。

11、强化内控部门对业务部门的制衡。严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。

第四方面：建立执业质量评价机制

12、推动建立证券公司执业质量评价机制，对外公开评价结果。

13、根据执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管，“奖优限劣”，对于执业质量较好的证券公司给予政策倾斜，包括优先创新试点等。

证监会发布第17号令，督促保荐机构归位尽责

7月9日，中国证监会发布第17号公告，即《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，自公布之日起施行。

证监会表示，自注册制试点以来，证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升，但也暴露了不少问题，一些证券公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织与能力，内部控制不完善，项目遴选不审慎，核查把关不严格，影响上市公司质量和行业形象。

为进一步强化对投行业务的监管，督促证券公司认真履职尽责，更好发挥中介机构“看门人”作用，证监会制定并发布了该《指导意见》，对相关工作做出全面部署和安排。

该《指导意见》明晰了促进保荐机构归位尽责的主要原则：

一是突出重点。强化监管执法，抓好压实中介机构责任、明确责任边界、推动建立投行执业质量评价体系等重点工作，抓住关键环节，分类分级分步落实。坚持实质重于形式，注重实效。

二是依法监管。进一步明晰证监会及派出机构、交易场所、证券业协会等各方监管职责，持续推进监管规则体系建设，完善投行业务监管工作流程和工作标准，提升监管的规范性、公正性、透明性和有效性，强化对监管执法的监督。

三是标本兼治。在严肃查处“带病申报”等突出问题的基础上，以激发证券公司内生动力为着力点，持续完善制度机制，充分发挥公司自治和市场化激励约束机制作用，促进证券公司主动归位尽责。

持续推进监管规则体系建设

证监会表示，强化投行执业标准体系建设，完善辅导验收、尽职调查、工作底稿、信息披露、现场检查和现场督导等投行业务监管规则或机制安排。

2021年第17号公告第5条规定，完善辅导验收、现场检查和现场督导制度。证监会将适时修改完善IPO现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度。并建立债券审核注册环节现场检查制度。

在第6条“完善投行业务执业标准”方面，证监会表示，“完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范，压实投行责任。完善公司债券受托管理执业标准，细化受托管理人处置公司债券违约风险指引。”

此外，进一步厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等各中介机构的责任边界，形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。

第7条规定中，各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对存在“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

证监会还表示，将细化需要证券公司复核的“重大事项”的标准及程序；研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。

第8条“完善发行承销制度”中，证监会重点加强对结构化发行等违法违规行为的防范和打击。证监会表示，加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为。完善股票发行定价、承销配售等相关规则。评估完善公司债券承销业务规范，重点防范“结构化发行”等违法违规行为。

出于保护普通投资者利益的角度，证监会推动完善信息披露规则、证券虚假陈述民事赔偿制度规则。证监会表示，“以投资者需求为中心，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，优化招股说明书披露规则，研究制定IPO特定行业信息披露规则。”

交易所坚守板块定位，杜绝投行项目“带病闯关”

证监会表示，交易所应坚守板块定位，提高问询质量，严格执行常态化的审核质量检查机制；对证券公司投行业务违规行为及时采取自律监管措施，用好暂不接受文件等措施并实现两所互认。

同时，监管机构扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，应依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”的行为。

据不完全统计，2021年上半年，主动撤回IPO申请的拟上市企业有104家，超过去年全年总数。IPO撤单企业主要来自创业板和科创板，二者占比超九成。

建立投行业务违规问题台帐，重点对项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每 年至少组织一次专项检查；用好法律法规规定的暂停 业务、认定为不适当人选等措施；涉嫌犯罪的，坚决移送司法。

根据财联社此前统计，上半年104家撤单企业涉及40家保荐机构，保荐项目撤单排名前十的券商分别是中信证券（13家）、民生证券（8家）、华泰联合（7家）、国泰君安（6家）、招商证券（6家）、中金公司（5家）、中信建投（5家）、国金证券（4家）、国信证券（4家）和海通证券（4家）。大多是投行业务排名居前的保荐机构。

但是整体来看，项目较多的头部券商的撤否比率总体并不高，反而有少数中小投行撤单率超出行业平均水平。

压实关键少数高管的责任，投行薪酬不与项目收入挂钩

做实“三道防线”，强化机构内部控制。

首先，压实“关键少数”的责任。压实证券公司主要负责人、高管的管理责任。落实对投行业务各环节责任人员穿透式监管和全链条问责。

其次，强化内控部门对业务部门的制衡，建立内控部门对业务人员的质量评价机制，并将评价结果纳入业务人员绩效考核。改进投行业务内部激励机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。

建立执业质量评价机制，“奖优限劣”

第13条中提到，推动建立证券公司执业质量评价机制，对证券公司业务开展、质量控制和公司治理情况进行综合评价。推动建立投行业务执业质量评价系统，实现业务及监管全链条、全周期电子档案化，做到全程留痕、实时评价、定期汇总，对外公开评价结果。

证监会称，突出“奖优限劣”，根据执业质量评价结果对证券公司及项目实施分类审核、分类监管。

对执业质量较好的证券公司，在机构监管“白名单”等方面给予政策倾斜，优先支持其参与产品业务创新试点，适当简化行政审批和备案程序，实施差异化风控制度。

而对执业质量差的证券公司，项目审核注册时重点关注，加大现场检查督导力度，在增资扩股、产品业务创新等方面审慎对待。并会调整优化证券公司分类评价中投行业务评价指标。

证券公司从事全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌保荐承销业务的，参照本指导意见执行。