信披违规坐实 董事会交接又出问题！文化长城控制权转让“卡壳”？

文化长城(行情300089,诊股)最新公告显示，公司涉嫌信息披露违法违规一案已调查完毕，有关责任人将被采取市场禁入措施

《投资时报》研究员 余飞

公司因信披违规被立案调查，原实际控制人股权遭司法冻结，在此时点，上市公司却要易主。广东文化长城集团股份有限公司（下称文化长城，300089.SZ）的转让过程波折不断。

经历三年业绩巨亏之后，文化长城创始人、公司原实际控制人蔡廷祥深陷困境。相关信息显示，蔡廷祥目前所持有公司股权均被司法冻结。这种情况下，蔡廷祥选择用委托表决权的方式，转让上市公司控制权。

今年3月，文化长城发布公告称，蔡廷祥将其持有的上市公司1.43亿股股份（占上市公司现有表决权股份总数29.82%）所对应的表决权，独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。此次协议完成后，公司实控人将由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。这也让孙光亮在不持有文化长城股份的情况下，成为了公司实际控制人。

对于这种做法，深交所也下发了问询函。延期两次之后，文化长城终于对问询内容进行回复，但内容却显示“本次问询函的回复材料均为原实际控制人及原管理团队提供，公司虽与原实控人对本次问询所需相关资料进行索要和问询，但到本次公告发布时，原实控人并未提供企业全部资料”。

同时，公告显示，相关交接还在沟通过程中，董事会目前尚无法获悉企业全部经营状况，公司及董事会全体成员不能保证公告内容真实、准确和完整，不能完全保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对此，深交所再度向文化长城下发关注函，要求上市公司说明董事会目前尚无法获悉企业全部经营状况的原因，预计全部交接完毕时间，是否存在不能完成交接的风险等问题。

7月5日，文化长城公告称，公司收到证监会广东证监局的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，关于涉嫌信息披露违法违规一案已调查完毕，公司以及蔡廷祥等人被依法处以行政处罚及市场禁入措施。

创始人退出

文化长城主要从事各式工艺瓷的研究、开发、制造和经营，2010年该公司在深交所挂牌上市。

2015年初，文化长城入局教育行业，并先后收购了联汛教育、智游臻龙、翡翠教育等多家职业教育机构，形成“陶瓷+教育”的双主业战略发展模式。

但该公司在转型的同时却伴随业绩巨亏。2018年，文化长城实现营业收入3.77亿元，亏损额度高达16.7亿元；2019年和2020年，该公司分别实现营业收入2.71亿元和1.27亿元，仍继续亏损1.72亿元、2.33亿元。正因此如，该公司也频频发布可能被暂停上市的风险提示公告。

与此同时，作为公司创始人、原实际控制人的蔡廷祥也深陷资金困境。公告显示，蔡廷祥持有的公司1.43亿股份均处于司法冻结状态，其中1.41亿股处于质押状态，存在被强制平仓的风险；吴淡珠持有的上市公司1485万股股份均处于质押及司法冻结状态。若蔡廷祥被司法冻结的股份被司法处置，则文化长城存在控制权变更的风险。

还未等到司法处置股权，蔡廷祥选择主动将控制权让出。

3月29日晚间，文化长城发布公告称，蔡廷祥拟将其持有的上市公司1.43亿股股份，占上市公司现有表决权股份总数29.82%所对应的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。此次协议完成后，公司实控人将由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。

同时，吴淡珠出具了《放弃表决权的承诺函》，承诺放弃所持文化长城1485万股股份的表决权。本次交易后，蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠将不再持有上市公司表决权。

公告还显示，蔡廷祥同意在未来无过户限制，且符合证券监管机构规定的前提下，将所持上述上市公司29.82%的股份转让给孙光亮或其指定方。上述股份转让完成股份登记后，相应的表决权委托自动终止。这意味着，孙光亮在不持有公司股份的情况下，被认定为公司实际控制人。

有资料显示，孙光亮系天津市酒类商会会长，长期专注于酒水产业链相关产品的设计、生产、销售业务。据文化长城最新公告称，孙光亮将发挥自己的资源优势，帮助上市公司改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况。

但鉴于文化长城“董事会目前尚无法获悉企业全部经营状况”，深交所在关注函中要求公司说明截至目前孙光亮表决权行使情况，包括但不限于召集、召开、主持、参加上市公司股东大会或临时股东大会情况、行使股东提案权情况、股东大会审议事项行使表决权情况等。

文化长城净利润情况

信披问题由来已久

值得注意的是，文化长城信息披露问题由来已久。根据此前公告，该公司于2019年11月4日收到证监会调查通知书，内容显示公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

今年7月5日，文化长城披露公告称，收到广东证监局对原董监高及公司出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公司涉嫌信息披露违法违规一案已调查完毕，有关责任人被采取市场禁入措施。

告知书内容显示，文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保，存在重大遗漏。

具体来看，2017年9月至2018年1月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单为潮州名源提供大额质押担保，2017年度对外担保金额累计1.76亿元，2018年上半年对外担保金额累计2.8亿元。但文化长城2017年报和2018年半年报中，均未按规定披露上述对外担保情况。

同时，文化长城2016年至2018年报中，未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。

2016年至2018年，文化长城未经决策审批或授权程序，利用四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约4.54亿元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。

此外，文化长城2018年年报还存在虚增营业收入及利润等虚假记载情况。

公告显示，2018年，文化长城子公司联汛教育为完成业绩对赌目标，在未发生对应的实际业务情况下，通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，安排区域代理商转入其全资子公司，确认为2018年应收账款，并确认相应营业收入，导致2018年虚增营业收入约6467万元，虚增营业利润约5939万元，占上市公司当期披露利润总额24.49%。

文化长城在2018年内部控制评价报告中，还未如实披露对翡翠教育失去控制权情况。

对此，广东证监局对文化长城给予警告，并处以60万元罚款。

告知书内容显示，蔡廷祥作为文化长城董事长兼总经理、实际控制人，指使主导公司违规对外提供担保、非经营性资金往来等事项，情节严重，对其处以90万元罚款，并采取10年证券市场禁入措施。